2012年6月，云天化（600096.SH）公告称云天化集团拟向其注入磷矿、磷肥及磷化工板块的资产，涉及交易标的资产的预估值约160亿元。

　　然而，近期由于行业处于下行趋势，给云天化集团利用磷肥资产重组云天化进而整体上市的计划，蒙上阴影。

　　本报记者获悉，目前，多家磷肥龙头企业的磷肥业务已经开始亏损。

　　中国磷肥工业协会《2012年上半年磷肥行业生产运行分析及下半年预测》称，2012年上半年，中国磷肥行业运行呈现三增四降的特点：产量增长、生产成本增长、产能增加；开工率下降、出厂价及出口价格下降、出口大幅下降、行业效益大幅下滑。

　　磷肥产能过剩

　　中国磷肥化工行业协会判断，磷肥企业将亏损运行

　　根据计划，云天化拟发行股份收购云南云天化国际化工股份有限公司100%的股权、云南磷化集团有限公司100%的股权、云南天安化工有限公司40%的股权、云南三环中化化肥有限公司100%的股权、云南云天化联合商务有限公司86.8%的股权、中轻依兰（集团）有限公司100%的股权、云南天创科技有限公司100%的股权以及云天化集团直属资产。此外，向中国信达购买其持有的天达化工29.67%的股权，并向云天化购买其持有的天达化工70.33%的股权。

　　上述资产2011年归属于母公司的净利润为10.83亿元。按照上市公司发行10.27亿股模拟计算，上市公司2011年每股收益将由0.26元增加至0.71元，增幅为176%。

　　经初步估算，上述交易标的资产的预估值为约160.7亿元，发行股份数量总计约为10.27亿股。

　　目前，云天化集团及其控制的企业磷复肥约814万吨（高浓度磷复肥约710万吨），产能规模位列全国第一、世界第二；磷矿石产量约1150万吨，产能及产量规模位列全国第一。

　　但整个磷肥行业正深受产能过剩困扰。中国磷肥工业协会负责人告诉记者，现在国内磷肥产能为2200万吨，国内实际需求1200万吨，出口窗口期内出口量约为300万吨。

　　多位磷肥业内人士表示，影响磷肥生产成本的最主要因素不是磷矿石，而是硫磺跟合成氨。云贵地区硫磺均需依靠进口，今年以来进口硫磺价格一直在200美元/吨，2012年上半年我国进口硫磺平均到岸价206.3美元/吨，同比增长4.6%。目前云贵磷肥基地合成氨价格在3500-3700元/吨，较同期上涨100-200元/吨。

　　中国化肥工业协会公布的统计数据显示，单从主要原料看，今年二铵较去年同期成本上涨约300元/吨。与生产成本上涨相反的是出厂价格一路下滑。

　　今年1月份，磷酸二铵平均出厂价3070元/吨，6月份各种含量磷酸二铵平均出厂价3036元/吨，9月份记者从知名磷肥龙头企业了解到，现在64%优质磷酸二铵的出厂价略高于2900元/吨。

　　一位磷肥企业的领导告诉记者，磷肥的主要原料硫磺是跟国际接轨的，而国内的磷肥价格又比国际低，所以国内的磷肥销售多年来就是亏损的，整体能够盈利完全是靠出口窗口期加大产销力度，利用国际市场把在国内的亏损赚回来。“但是，今年出口形势不容乐观，出口业务也无盈利。”

　　鉴于主要原料硫磺价格上升趋势、去年投产的磷酸二铵装置产能逐步释放导致的产量增长、国内无法消化价格下行压力加大及出口量价齐跌等因素，中国磷肥化工行业协会判断，磷肥企业将亏损运行。

　　早在2008年云天化集团就抛出了整体上市计划，但是2008年年中至2009年年中，磷肥价格下滑了40%，最终导致计划失败。

　　这次在欧债危机之后，产能过剩给磷肥企业造成的经营压力亦显得尤为突出。一位磷肥行业资深人士认为，虽然云天化集团没有透露拟注入资产的目前的盈利状况，但是从行业形势判断，应该不会太乐观。

　　购买亏损资产何解

　　天达化工2010年亏损3698万元，2011年亏损6734万元

　　另外值得注意的是，在云天化“发行股份购买资产”同时，云天化向不超过10名投资者发行股份募集配套资金。董事会决议日前20个交易日云天化股票的平均价格为14.30元的90%，即12.87元为发行底价，发行股份的数量不超过4.16亿股，募集资金不超过53.6亿元。

　　允许重组的同时进行融资是2011年出台的新政，即《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（下称“《决定》”）。《决定》增加了“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”、“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”等规定。

　　证监会批准重组与融资同步实施的目的是不耽误企业融得发展资金。但云天化配套融资的目的之一是购买云天化集团控股的公司。

　　以配套融资募集的部分资金向云天化集团购买其合法持有的云南天达化工实业有限公司（下称“天达化工”）70.33%的股权；向中国信达资产管理股份有限公司（下称“中国信达”） 非公开发行A股股票及支付现金方式购买其合法持有的天达化工29.67%股权。

　　天达化工的主营业务为供水、物流、黄磷、热法磷酸及重钙，2010年亏损3698万元，2011年亏损6734万元。但是购买方案对其预估值19.1亿元，较账面净资产16.5亿元增值15.9%。

　　有证券业内人士分析，《决定》允许重组与融资同步是为了不耽误上市公司投资新项目。但云天化融资购买云天化集团亏损资产的做法，涉嫌让渡利益给云天化集团。按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，云天化集团如果用资产认购的股份在3年内不得转让，若上市公司购买云天化集团资产则可提前获得流动资金。