导语：新疆天宏拟以全部资产和负债，与农十二师国资公司持有的天润科技89.22%股权进行置换，两者评估值的差额部分，将由公司以向农十二师国资公司非公开发行股份的方式支付。

　　经济观察网 记者 彭友 新疆天宏（600419）昨晚披露重组预案，拟以全部资产和负债，与农十二师国资公司持有的天润科技89.22%股权进行置换，两者评估值的差额部分，将由公司以向农十二师国资公司非公开发行股份的方式支付。同时，公司向天润科技的股东石波、谢平非公开发行股份购买其分别持有天润科技7.35%、0.23%的股权。

　　本次重组的交易标的包括拟置出资产和拟置入资产。拟置出资产为ST天宏全部资产负债，拟置入资产为天润科技96.8%股权。

　　本次发行股份的发行价格为9.89元/股，预计本次发行股份购买资产的数量不超过11，000，000股，最终发行数量以中国证监会核准数量为准。

　　根据公司与农十二师国资公司、石波及谢平签订的《资产置换及发行股份购买资产框架协议》，农十二师国资公司、石波及谢平承诺，本次置入资产在本次重大资产重组完成后三年（含完成当年）内实现的净利润不低于置入资产评估报告中列明的置入资产相应年度的预测净利润。若经审计，置入资产在上述补偿期限内实际实现的净利润未能达到上述承诺的当年净利润，则农十二师国资公司、石波及谢平按照各自在《资产置换及发行股份购买资产框架协议》约定的方式补偿上述预测净利润与实际净利润的差额。

　　根据天润科技提供的未审计的财务报表，天润科技2010年、2011年和2012年上半年分别归属于母公司净利润约791.45万元、1，585.21万元和603.02万元；2010年、2011年和2012年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别约为706.21 万元、1，524.79万元和586.29万元。

　　本次重组完成后，公司的主营业务将由纸制品行业变更为乳制品行业，公司所属行业类别发生了较大变化。

　　由于历史原因，兵团下属产业主要以师、团为单位进行投资与管理，造成了产业格局分散、无法形成规模效应等现象。在当前产业竞争日益全球化的背景下，兵团已从战略高度重新规划产业布局，在“十二五”规划中，兵团已明确提出要突破目前行政分割、绿洲经济和所有制限制，重点培育兵团控股的大企业大集团，提高产业集中度。

　　目前，兵团乳业资产分散于下属各师、团，自产自销现象比较普遍，在国内外乳业巨头纷纷落地新疆的背景下，兵团自身乳业资产的整合步伐急待加速。为此，2012年6月兵团办公厅在其下发的《关于转发兵团机关部门进一步推进2012年改革分工任务落实意见的通知》（新兵办发【2012】120号）中，明确将整合乳业资产、培育乳业集团列入兵团重点培育的农业相关八大产业集团规划中。并制定工作计划为：由农十二师天润科技重组ST天宏实现上市，并在重组后整合农七师、农一师乳业资产，形成乳业集团。

　　根据上述计划，天润科技已经与新疆澳利亚牧业有限公司、银桥国际控股（新疆奎屯市）乳业有限公司、新疆浩祥饲料有限公司及其他相关企业就整合事宜进行了初步磋商，但目前尚未就具体整合方案及时间达成一致性意见，未来能否实现整合计划具有不确定性。

　　通过本次重组，农十二师将下属乳业资产注入ST天宏后，将在积极支持ST天宏自身发展的同时以ST天宏为乳业整合的平台，在符合中国证监会相关法规、有利于增厚ST天宏股东收益的原则下择机整合包括但不限于农一师和农七师的兵团优质乳业资产，以进一步延伸产业链条，提升现有的业务规模，优化产品结构，最终将ST天宏培育成为具备一定规模和盈利能力的乳业集团。