周芳 徐明徽

　　[ “盈利能力较弱，公司园区资产的价值只剩土地了。但当前监管部门对资本市场上的地产重组并无放松迹象，本轮重组无疑是在挑战监管层敏感的神经。” ]

　　尽管多方期待，武汉高科终未能助ST祥龙（600769.SH）涅槃重生。而这一重组失败的案例再次向市场释放出了地产类重组并未开闸的信号。

　　ST祥龙昨日晚间发布公告称，由于部分资产仍不完全符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定条件。经审慎研究，公司与相关方决定终止筹划本次重大资产重组事宜。

　　今年7月4日，ST祥龙发布公告称，拟将公司全部资产、负债，与武汉高科100%股权进行置换，差额部分由上市公司定向发行股份购买。标的资产目前正在进行业务及资产整合工作，经整合后主要为产业园区开发经营类业务资产。

　　重组方案一经公布便备受市场质疑，其焦点主要集中在武汉高科表现平平的内部造血能力，以及武汉高科拟注入上市公司的资产有挑战监管层“限房令”敏感神经之嫌两方面。

　　根据武汉高科债2011年年报，这家体量高达50亿元的大型国有公司，当年营业总收入2.51亿元，但净利润仅5730万元，可见公司内部造血功能相当一般。

　　据武汉高科官网介绍，公司主要代表政府参与科技园区的各种建设，投资模式为通过参股或者控股的方式对园区内各种高新技术产业进行股权投资，待投资的高新企业进入正常经营后，公司可获得分派的红利或者通过出让股权获利。

　　由于内部的造血机制乏力，又加之不断有新的园区项目建设投入，武汉高科2007年以来负债规模呈明显增长之势。公司近3年流动负债从2009年的5822万元升至2011年末的8747万元；负债总额亦从2009年的15.37亿上升至2011年末的22.53亿元。

　　武汉高科主营业务是围绕高科技产业投资和地产开发运营两大主业，实施以产业投资为主题，地产开发经营为支撑，财务性股权投资为辅助的业务架构。根据公司此前公告，拟注入ST祥龙的资产将主要是武汉高科旗下的工业地产和园区建设项目。

　　“盈利能力较弱，公司园区资产的价值只剩土地了。但当前监管部门对资本市场上的地产重组并无放松迹象，本轮重组无疑是在挑战监管层敏感的神经。”一位业内人士一针见血地指出武汉高科重组ST祥龙的致命伤。

　　去年铁岭新城（000809.SZ）重组过会，由于其重组业务为“土地一级开发以及市政基础设施的建设、运营工作”，令市场对地产类重组产生了一定预期。“武汉高科借壳失败充分释放出监管层未对地产类重组开口子的信号，包括工业地产。”上述人士强调。

　　而随着本轮重组的告败，头悬退市新政“达摩克利斯之剑”的ST祥龙恐在劫难逃。据ST祥龙近日披露的2012年未经审计的半年度报告，公司今年上半年主营业务收入2.7亿元，归属上市公司股东净利润为-2.14亿元，扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润-2.17亿元。目前公司尚处于暂时停止生产状态，生产经营活动未完全恢复正常。