刘浪

　　昨日晚间，投资者期待已久的*ST创智（000787.SZ）重组方案终于露面。正如此前公司实际控制人所披露，控股股东四川大地集团（下称“大地集团”）将整体注入其控制的成都国地置业有限公司（下称“国地置业”）。

　　从新方案看，有三大亮点值得关注，一是中小股东为破产重整让渡的5294万股股权将失而复得；二是重组方四川大地集团承诺*ST创智复牌后20日均价若低于12元，则动用不少于2亿元现金增持股票；三是拟注入资产再打折5000万元。

　　中小股东让渡股权将回归

　　新的重组方案显示，为更好地维护参与让渡的股东利益，大地集团承诺，本次重大资产重组方案经*ST创智股东大会批准和中国证监会核准后，大地集团将放弃受让依《重整计划》本应由重组方有条件受让的，除大地集团、财富证券、华创实业以及创智实业以外其他出资人让渡的股份共计5294.28万股。放弃受让的股份将返还给原作出让渡的股东。

　　新的重组方案实际上还对股价进行了一定承诺。方案称，由于重组后*ST创智主业突出盈利稳定增长，大地集团大股东认为公司每股价值将远高于12元。在公司股票恢复上市交易后，如前20个交易日公司股票交易均价低于每股人民币12元，则大地集团将在股票恢复上市交易后第21个交易日起的60个交易日内，动用不少于人民币2亿元的现金，通过二级市场增持公司股票。

　　“*ST创智停牌6年间，大盘从3700点跌到2100点，大地集团低于12元就增持的言外之意，就是流通股东按停牌日收盘价4.68元算，收益超过一倍应该没有问题。”长沙一位*ST创智股东在得知新重组方案的内容后表示会支持这一方案。

　　四川华信出具的《盈利预测审核报告》认为，国地置业在2012会计年度（4~12月）、2013会计年度、2014会计年度和2015会计年度的预测净利润分别为5.25亿元、7.59亿元、9.895亿元和12.77亿元。重组后，*ST创智2012年、2013年、2014年、2015年的每股收益约为0.5元、0.7元、0.9元、1.1元。*ST创智已与大地集团签署了《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》，如果注入资产达不到盈利预测的要求，届时大地集团将按照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条第二款的规定，通过股权回购或者股票转赠的方式对投资者进行补偿。　　

　　资产打折5000万

　　本次重组拟置入上市公司的资产为国地置业的股权，国地置业为在成都进行土地一级整理业务的公司，目前整理范围为成都龙泉驿区天鹅湖片区、十陵片区约7平方公里的土地。这与2011年底推出的重组方案相比没有变化。

　　国地置业股东全部权益评估值为30.92亿元，较其账面净资产9.02亿元，增值21.897亿元，评估增值率242.73%。

　　国地置业结合新的重组方案向记者介绍，为体现大股东对中小股东利益倾斜，最终确定的交易价格为29.02亿元，较实际评估值少5000余万。

　　在此之前，通过注入一级土地整理业务的华夏幸福（600340.SH）和湖南发展（000722.SZ）均已恢复上市，市场人士据此认为，中小股东所担心的*ST创智拟注入的主营业务，在监管层面已经没有问题。

　　“按照停牌前收盘价4.68元算，大地集团承诺返还的让渡股票价值2.47亿，注入资产再打折5000万，加上准备增持的2亿元现金，这些都是大地集团入主创智以后付出的3亿多元之外的代价。”湖南富礼投资咨询有限公司董事长刘非分析说，“可以看出，大股东已经拿出了很大的诚意，中小股东的利益得到了一定的保证。相对于退市的一无所有，大家都是赢家。”