本报记者 王洁 上海报道

　　暂停上市长达5年之久的*ST铜城（000672.SZ），于8月28日发布公告，拟通过非公开发行股票方式收购浙江上峰建材有限公司（下称“上峰建材”）100%股权、铜陵上峰水泥股份有限公司（“铜陵水泥”）35.5%的股份。

　　28日当天，上峰建材和铜陵水泥这两家公司的董事长俞锋告诉本报记者：“由于上峰建材本持有64.5%铜陵上峰的股权，其余35.5%股权由南方水泥持有。重组完成后，铜陵水泥将成为*ST铜城的其中一个全资子公司。”

　　于*ST铜城而言，在经历与北京锦绣大地农产品有限责任公司整合未果、错失变身“农业股”的机会后，此番证监会退市新规的重压下，终于又以“水泥股”的新身份，尝试保壳。而对于一直有上市计划的铜陵水泥而言，在一度计划入主S*ST恒立（000622）又决定撤退后，也再次寻到了曲线借壳的机会。

　　不同的是，此次上峰建材成为“借壳”的主体平台。而参与重组事件的主力还包括浙江富润、金昌投资等浙商力量。

　　“救火式”重组

　　8月27日，白银铜城商厦（集团）股份有限公司（*ST铜城，000672.SZ）的重大资产重组方案终于浮出水面。

　　浙江上峰控股集团有限公司（下称“上峰控股”，今年1月由“浙江上峰水泥集团有限公司”名称变更而来）、*ST铜城的实际控制人浙江金昌投资管理有限公司（下称：“金昌投资”），与*ST铜城三方签署重组协议。

　　本次资产重组包括资产收购及出售两部分，互为前提。*ST铜城以非公开发行股份方式，购买上峰控股及其他权益人——包括铜陵有色金属集团控股有限公司（简称“铜陵有色”，000630）、浙江富润股份(微博)有限公司（简称“浙江富润”，600070.SH）、南方水泥——所拥有的上峰建材100%股权、及铜陵水泥35.5%的股份。

　　金昌投资将以现金方式，收购*ST铜城现有的全部资产、负债与业务，接收所有后者现有人员，使其成为除现金外无资产、无负债、无人员的净壳。

　　这是一次“救火式”的重组。今年7月，该公司发布2012年半年度业绩预告：预计归属于上市公司股东的净利润亏损270-300万元。

　　退市新政规定，对于2012年1月1日前被暂停上市的公司，沪深交易所在2012年12月31日前对其股票做出恢复上市或者终止上市的决定。此前，*ST铜城已被媒体列入“第一批候选A股退市公司”名单之列。

　　因而如果暂停上市的公司如*ST铜城，不能在9月30日前将经股东大会审议通过的重组方案上报证监会，也难以在2012年底前完成资产重组。

　　俞锋也向记者坦言，此次上峰方面参与重组“谈判时间并不长，未来包括退市政策层面也带有很多不确定因素”。他本人主要负责在多个股东之间的协调工作，具体上市事宜则由各方股东派出组成的工作组推进。

　　事实上，早在2009年，*ST铜城就曾筹划过资产重组，拟购买北京锦绣大地农产品有限责任公司100%的股权，主营绿色安全农副产品的生产、检测、加工、销售及配送业务。但一年后，锦绣大地以“政府调整规划”的“不可抗力”，提出不再履约，重组失败。

　　上峰建材借壳

　　在此次重组*ST铜城的过程中，以金昌投资、上峰控股、浙江富润等为代表的浙商资本起了关键作用。

　　2011年8月，来自绍兴的金昌投资（以房地产投资为主）通过股权购买成为*ST铜城的实际控制人，并开始积极筹划*ST铜城的重组，以及联合浙商力量推动上峰建材的上市事宜。

　　在8月28日当天，浙江富润亦发布公告称，对上峰建材进行增资、并参与重组*ST铜城。

　　上峰建材于2012年1月由上峰控股（彼时尚未更名，原为浙江上峰水泥集团）作为主发起人设立，计划将其所属的与水泥相关资产（包括铜陵水泥）进行重组。铜陵有色和浙江富润也作为发起人股东。

　　8月21日，上峰控股、铜陵有色、浙江富润三家再度签订协议，将各自持有的铜陵水泥的股权（分别为29%、21%、14.5%），以增资的方式重组进入上峰建材。增资完成后，上峰控股持有上峰建材58.2723%股权，铜陵有色控股持有其24.684%股权，浙江富润持有其17.0437%股权。

　　上峰建材目前注册资本为人民币5000 万元，各增资方以持有铜陵水泥的股份、上峰控股以旗下在浙江诸暨的经营性水泥资产对上峰建材进行的增资，共计11600 万元。

　　同时，上峰建材持有铜陵水泥64.5%的股份，剩余35.5%的股份为南方水泥持有——南方水泥的这部分股权，则是于2011年11月7日，由上峰集团转让的21%、和浙江黑猫神投资发展公司转让的14.5%而来。而铜陵水泥还持有怀宁上峰水泥有限公司、铜陵上峰节能发展有限公司 100%股权。

　　“我对这个设计的理解，此次借壳上市的主体，并不是铜陵水泥，而是上峰建材旗下的包括铜陵水泥在内的好几块资产，以上峰建材为平台。”俞锋向记者表示，“这也是解决关联交易和同业竞争的问题。”

　　公告资料显示，截至 2011年12月31日，上峰建材总资产 44298.56万元，净资产16913.55万元；2011年度实现营业收入34040.92万元，实现净利润6711.28万元（已经审计）。截至2012年6月30日，总资产 36379.70万元，净资产12178.53万元，净利润221.16 万元（未经审计）。

　　“水泥行业目前总体来看状况不佳，尤其跟去年相比。但以铜陵水泥为例，分析自己的制造成本和物流布局，在15家水泥上市公司公布的中报业绩中，我们尚处于中上水平。”俞锋告诉记者。