截至昨日收盘，中国医药（600056.SH）收报20.63元/股，低于在公司8月14日晚公告的与天方药业（600253.SH）合并增发价20.64元/股。中国药业8月15日公司股价冲高回落，留下长长的上影线，此后一路下滑，并在昨日跌破合并增发价。但是有机构人士对《第一财经日报(微博)》记者表示，中小股东未必会因此对合并增发投反对票，因为一旦被否决无法合并重组增发，将是两败俱伤。

　　8月14日晚，中国医药和天方药业公布重组报告书，中国医药以吸收合并的方式整合天方药业、通用技术集团旗下的非上市资产注入中国医药，同时并配套融资约10亿元。预计重组完成后，中国医药2012年将实现3.5亿元净利润，2013年将实现4.3亿元净利润。

　　其中，中国医药将以换股方式吸收合并天方药业，中国医药换股价格为20.64/股，天方药业换股价格为6.39元/股，换股比例为每股天方药业股份换取0.31股中国医药股份。中国医药还将向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开发行股票购买资产，增发价格同样为20.64元。

　　公司控股股东通用技术集团原来是外经贸下属企业，现在是国资委直接管理的53家央企之一，大股东在海外有着广泛的关系。

　　对于普通企业来说，在海外寻找合作非常难而且很难遇到合适的项目，但是大股东能够充分利用海外的资源，可能会给上市公司带来更多的合作机会。中国医药上半年利润同比增长50%以上，主要受益于与委内瑞拉卫生部签订的出口订单，去年4月30日，中国医药获得了委内瑞拉玻利瓦尔共和国人民政权卫生部的医药产品订单，涉及总金额约61亿元。

　　北京一家券商资管负责人对记者表示，公司的中小股东对于本次换股合并增发一般不会投出反对票，因为这次增发的市盈率不到10倍，对于上市公司来说是一个利好，但是由于股东有现金选择权，这样跌破发行价对于大股东来说是一个尴尬的事情。

　　大股东相关负责人曾对记者表示，集团在国内可以利用政府资源，与国有企业、中央企业、地方企业和民营企业展开合作，“不排除在地方上发现优良的国资企业，集团受让后注入上市公司。”