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　　邓瑶

　　全球最大大宗商品交易商嘉能可(Glencore International AG即将与全球第五大矿业公司瑞士斯特拉塔(Xstrata PLC)开启一项规模近900亿美元的对等合并。

　　上周五，斯特拉塔发布公告称正在与嘉能可就“以平等地位全股票合并”进行磋商。这是一项震动全球矿业的并购。两家公司合并后，市值将超过巴西淡水河谷成为世界第三大矿业公司。目前，世界前三的矿业公司必和必拓、力拓、淡水河谷市值分别达2000亿美元、1200亿美元和850亿美元。

　　美国一位关注此交易的对冲基金人士对本报记者表示，嘉能可与斯特拉塔在并购大体框架上已达成共识，目前正在磋商交易的细节，尤其是针对收购溢价的谈判。

　　目前，嘉能可将出多少溢价与斯特拉塔合并，市场对此说法不一。上述对冲基金人士认为，溢价最终可能在10%左右浮动，而斯特拉塔股东提出的要求是不低于10%，有部分股东甚至要求20%的溢价。

　　这桩并购还使市场将目光转至全球第四大矿业公司英美资源(Anglo American)。国内一家矿业央企的副总对本报记者表示，由于渊源相近，并且此前并购意向明显，英美资源很有可能成为嘉能可与斯特拉塔合并后的首要并购目标。

　　对等合并

　　外界对嘉能可与斯特拉塔的结盟早有预料，此前已将两者视为“一家人”

　　公开资料显示，嘉能可是全球大宗商品交易巨头，2011年营业收入达1450亿美元，市值约400亿美元，利润约13亿美元，居世界500强第18位。斯特拉塔为世界第五大矿业公司，目前市值约500亿美元，为全球最大的发电站用煤生产商和铬铁生产商，以及全球第四大铜和镍生产商。

　　外界对嘉能可与斯特拉塔的结盟早有预料。两家都是瑞士公司，嘉能可已经持有斯特拉塔34%股权，为后者的大股东。

　　业内已将嘉能可与斯特拉塔视为“一家人”。五矿资源的一位股东对记者描述嘉能可与斯特拉塔的关系：嘉能可为斯特拉塔背后的支持者，给斯特拉塔提供扩张所需的充足资金，同时也避免斯特拉塔被敌意收购；斯特拉塔则为嘉能可提供原材料，并收购嘉能可的优质矿产资产，使其在资本市场发扬光大。

　　嘉能可2月2日表示尚不确定是否会提出报价，而外媒报道称嘉能可最早于本周二提出收购要约。各消息人士未告诉本报记者收购的具体时间，但确定合并基本敲定，预计月内会有新消息。

　　这项交易被市场形容为“全部以股票、基于市场价格按平等地位合并”。对等合并方式经常被两家实力相当的企业采用，表面看来，这一方式避免了“谁吃掉谁”的问题，但同样面临合并后管理层的具体安排。

　　消息人士未向本报记者透露合并管理层框架，但表示斯特拉塔方面的谈判代表为其董事长庞约翰(John Bond)以及执行长戴维斯(Mick Davis)，并在合并后的公司董事会中占多数席位。

　　据英国《金融时报》报道，双方已经就高级管理层的构成达成初步谅解，庞约翰和戴维斯以及首席财务官Trevor Reid将留任。嘉能可首席执行官格拉森伯格将以9%的股份成为最大的股东，预计将在合并后的公司里担任副职。

　　溢价之争

　　最新传出的换股比例为1：2.8，溢价约8%

　　两家公司早在五年前就有合并传闻，到近期才浮出水面，可见谈判之艰难。上述关注此项交易的对冲基金人士表示，刚开始双方的谈判重点是针对并购方式以及股东权益展开，谈判末期的重点则围绕溢价展开。

　　上述基金人士周末与斯特拉塔的一位主要股东通过话，该股东坚持认为斯特拉塔的资产更优质，因此嘉能可必须向斯特拉塔股东支付一定比例的溢价才支持合并。

　　两公司合并建议自上周宣布以来，换股比例一直传出不同版本，先是有指嘉能可会以溢价20%，即三股换一股的方式并入斯特拉塔；英国《星期日电讯报》则引述匿名消息称，嘉能可提出的溢价仅为11%至12%；6日，《金融时报》称，换股比例为1：2.8，溢价约8%。

　　“不管怎样，Xstrata股东对溢价的需求很明显，否则，他们只需动员12%-15%的股东就可以阻止这项收购。”一位驻多伦多的分析人士在邮件中表示。

　　另一位驻悉尼的矿业投资人士也在邮件中称，两家公司的管理层都希望交易尽快达成，嘉能可则更迫切，因为这项交易“从哪方面看都是划算的”。

　　斯特拉塔资产的诱惑力不言而喻，据华尔街著名投行Jefferies&Company估计，仅仅铜增产计划，斯特拉塔就将贡献未来十年全球约五分之一的铜产量增长。

　　由于嘉能可对合并的需求更迫切，因此，多位分析人士对本报记者表示，嘉能可支付一定溢价的可能性非常大。“这不同于矿商与矿商之间的对等合并，这样的合并支付溢价的难度较大，但嘉能可是交易商，需要更多稳定的原材料来支撑其业务。”另一位分析师在邮件中表示。

　　股市对这一交易呈现支持态度，2月2日，合并消息确认后，斯特拉塔股票涨至37.79英镑/股，涨幅达11.79%，嘉能可也以9.06%的涨幅报收至32.9英镑/股，并且涨势延续至2月6日。

　　或继续收购英美资源

　　早在2009年6月，斯特拉塔对英美资源就提出对等合并要约

　　嘉能可与斯特拉塔合并的消息令市场兴奋雀跃，虽然市值离最近的明星公司Facebook的千亿美元市值还有一定距离，但近900亿美元的交易规模依然非常大。

　　对于国际矿业来说，一旦交易成功，不但改变矿业格局，一如2001年BHP和Billiton进行巨额合并后成为今天的必和必拓，而且还将引起新一轮矿业并购潮。

　　在国际矿业市场，第四、五大矿业公司与前三大矿业公司差距甚远，该交易将首次撼动必和必拓、力拓、淡水河谷在矿业前三甲的地位，合并后的公司将被市场列入“矿业超级精英俱乐部”。

　　两年多前拒绝斯特拉塔对等合并要约的英美资源，再次成为关注热点。英美资源为全球第四大矿业公司，目前市值约550亿美元，与斯特拉塔实力相当。英美资源是全球最大的钻石生产商，拥有钻石巨头戴比尔斯85%股权，英美资源还拥有铂族金属、钻石、铜、铁矿石、冶金煤、镍和动力煤等资源。

　　早在2009年6月，斯特拉塔对英美资源提出对等合并要约，但由于斯特拉塔坚持进行无溢价交易，被英美资源股东拒绝。

　　上述驻悉尼分析人士在邮件中对本报记者表示，斯特拉塔与嘉能可合并后，将有更大财力对英美资源再次发起并购，而淡水河谷为保住其行业地位，同样不会放过类似的并购机会。