邓瑶

　　 山东黄金集团（下称山东黄金）竞购Jaguar Mining（捷豹矿业，NYSE.JAG、TSX.JAG）正获得越来越多支持者，但这对山东黄金来说，尚不知是福是祸。

　　 去年11月17日，市场传出山东黄金以每股9.3美元、总报价约10亿美元全现金竞购Jaguar Mining的消息约半个月后，Jaguar Mining董事会突然炒掉了其CEO Daniel Titcomb。紧接着，数家基金公司陆续宣布买入Jaguar Mining股份。这使得整个收购戏剧性渐浓。

　　 其中一家纽约基金公司Bristol Investment Partners（下称Bristol）称，怀疑“董事会在审视和商谈山东黄金潜在并购上是否与股东利益一致”。据本报记者了解，Bristol拥有Jaguar Mining约8.5%股权，合约价值713万美元。

　　 Jaguar Mining董事会变动以及各基金公司“抬轿”，使得山东黄金的竞购计划志在必得。不过，相对于目前黄金股的估值以及Jaguar Mining的矿产质量，山东黄金的报价给市场留下“激进”的印象。

　　 值得注意的是，最先主动向媒体释放山东黄金加入竞购Jaguar Mining这一消息的，正是一位对冲基金人士。消息被媒体报道后，Jaguar Mining的股价当天涨幅超过44%。

　　 消息释放后，这桩收购还陷入一宗内部交易的丑闻。一位参与此次交易的知情人士对本报记者称，在山东黄金竞购Jaguar Mining消息释放之前，一个瑞士联合银行集团（UBS）的账户悄悄买入Jaguar Mining 3%左右股份，这笔交易被美国证监会以“涉嫌内幕交易”为由进行冻结。目前，美国证监会尚未公布该账户的持有者。

　　 对冲基金逼宫董事会

　　 Jaguar Mining是一家黄金开采公司，主要从事黄金开采、探勘、开发等业务，拥有的矿源位于巴西，为南美地区最大的黄金矿区之一。公司在美国和加拿大上市。

　　 山东黄金提出收购Jaguar Mining后，Jaguar Mining董事会面临的压力越来越大。

　　 目前，Bristol已对Jaguar Mining董事会发出威胁信号，“如果不将公司卖给山东黄金，将立刻召开股东大会撤换董事会成员。”

　　 一位接近交易的人士称，原本以为，不同意山东黄金收购是Daniel Titcomb被动离职的直接原因，后来才发现，Daniel Titcomb被炒鱿鱼的原因是，Daniel Titcomb在董事会上态度坚决地要求将Jaguar Mining卖给山东黄金。

　　 随后，其他三位董事会总监Gary E. German、Gil Clausen 和John Andrews组成新的董事会主席团。

　　 另一家美国对冲基金试图说服Gary E. German接受山东黄金的收购方案时，Gary E. German回复道，Jaguar Mining新的管理层有信心使股东利益更大化。

　　 不过，对冲基金们的强大力量，使得Jaguar Mining的新董事会无法轻视Bristol发出的威胁。

　　 截至去年三季度，在对冲基金中，Bristol拥有Jaguar Mining股权最多，其次是Sun Valley Gold和加拿大知名资产管理公司Sprott Asset Management。

　　 不过，在山东黄金参与竞购Jaguar Mining后，黑石集团旗下驻香港对冲基金Senrigan Capital宣布买入Jaguar Mining 9.5%股权。Senrigan Capital与Bristol的立场一致，即希望Jaguar Mining董事会接受山东黄金的收购方案。

　　 根据加拿大法规，基金公司持有10%股权可以撤换一个董事会成员。这意味着，Senrigan Capital与Bristol可以分别再买0.5%和1.5%股权，就可以召开股东大会撤掉与它们利益不一致的董事会成员。

　　 基金并购套利

　　 Jaguar Mining董事会与对冲基金的矛盾激化，始于Jaguar Mining董事会未及时向部分股东详细通报山东黄金的收购计划。

　　 Bristol抱怨，Jaguar Mining董事会在山东黄金竞购一事上与股东“缺乏公开交流”。知情人士表示，山东黄金竞购的消息释放后，Bristol继续买入Jaguar Mining的股权；Senrigan Capital则更为激进，其9.5%股权均为去年年底买入。

　　 令基金们恼火的是，在他们尚未知晓或确定山东黄金是否出手的时候，一个UBS的账户已悄悄低价买入Jaguar Mining 3%左右股份，消息公布后，Jaguar Mining的股价从5美元涨到了7美元以上，这笔交易随后被揭发，美国证监会以“涉嫌内幕交易”为由对该账户进行冻结。

　　 几家对冲基金还抱怨，Jaguar Mining管理层“能力有限”，导致Jaguar Mining各方成本“高得难以想

　　 象”。这些基金认为，卖掉公司是明智的选择。

　　 Gary E. German在回复一家对冲基金的代表时表示，Jaguar Mining新管理层有信心为股东带来最大回报，并且不会对中国公司的并购抱以偏见。

　　 不过，Gary E. German并不能打消对冲基金的疑虑，以Bristol和Jaguar Mining为代表的对冲基金期待通过山东黄金高价并购Jaguar Mining套利。这一做法在欧美股市较为常见，越来越多中国企业海外收购遇到类似情况。

　　 早在2008年，中钢集团收购澳大利亚矿业公司Midwest就遭遇对冲基金先驱资本伙伴公司（Harbinger Capital Partners Ltd.）搅局，不得不提高报价。

　　 是福是祸？

　　 表面看来，山东黄金要比中钢集团幸运很多，因为主要几家对冲基金都支持山东黄金的并购。

　　 不过，山东黄金依然面临Jaguar Mining董事会的阻挠，Jaguar Mining董事会还与第三方签订了排他协议。

　　 上述参与交易的人士告诉本报记者，除了山东黄金，还有几家国外公司在与Jaguar Mining谈判，不过，很少有人相信有公司愿意出比山东黄金更高的价格。

　　 上述人士认为，山东黄金目前的出价已接近底线，不会超过10美元/股，加上还有两笔可转换债要偿还，预计总收购价格将达到11亿美元。2月1日，Jaguar Mining股价约7.1美元，低于山东黄金9.3美元/股的报价。

　　 但对山东黄金来说，全现金收购Jaguar Mining全部股权，意味着Jaguar Mining三个质量较差的矿山也将被收购进来。

　　 据本报记者了解，Jaguar Mining一共有四个矿山，总储量达700万盎司，但前三个矿的品位比较差，每吨矿石只有1.5克的黄金含量。第四个金矿尚未投产，目前面临资金短缺。

　　 山东黄金原计划只投资第四个矿山，后经进一步考察，认为Jaguar Mining整体估值偏低，于是提出收购意向。

　　 山东黄金内部对此收购存在不同意见。一位副总级别的管理人士对本报记者表示，目前黄金价位偏高，1100美元/盎司的黄金价格才是出手的安全线。2月1日，国际金价约1739美元/盎司。