郑世凤 2012-02-03 00:50:48  

　　2012年2月1日晚，万达电影院线、广州金逸影视传媒、思美传媒、美盛文化创意、上海炫动传播、上海新文化传媒集团和保利文化集团7家公司，出现在证监会有关部门发布的IPO申报名单中，而且，都处于“落实反馈意见中”。

　　实际上，过去数年，文化传媒公司登陆资本市场案例并不鲜见。此番蜂拥IPO，与监管政策不无关系。

　　1月19日，证监会发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答（下称“借壳新政”），就借壳重组与IPO审核标准趋同的问题，做出进一步解释。

　　此前的2011年11月底，深交所公布《关于完善创业板退市制度的方案》征求意见稿，不到两个月，证监会再度就A股退市问题出台新政。

　　分析人士认为，新政出台将导致出版传媒行业的公司借壳上市受到的重大影响。

　　高新发展首当其冲

　　实际上，此前的审核标准中，关于“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”对经营实体的界定并不明晰。此外，“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”也存在漏洞。

　　本次“借壳新政”则对上述问题均做出解释和补充。

　　例如，按借壳重组标准与IPO趋同原则，借壳资产“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”的“净利润”，将以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。

　　受此影响，2011年9月16日公布重组方案的高新发展（000628.SZ），或将成为第一个受到冲击的借壳概念股。

　　高新发展重组资料显示，借壳方邛崃市鸿丰钾矿肥有限责任公司（下称“鸿丰钾肥”）成立于2007年9月21日，但其真正投产却是在2011年3月。

　　而鸿丰钾肥2009、2010年净利润分别为377.44万元和1770.96万元，两年累计为2148.40万元。

　　实际上，鸿丰钾肥净利润主要来自2009年12月8日和2010年收到的赔偿款，涉及金额高达2440万元和2210万元，赔偿总额4650万元。值得注意的是，两笔赔偿款均属非经常性损益。

　　若扣除上述收益，则其无法满足新的审核标准。

　　本报记者发现，借壳新政中，证监会首次就借壳重组标准与IPO趋同解释称，“是指我会按照《上市公司重大资产重组管理办法》审核借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称《管理办法》）的相关规定”。

　　“这是监管层首次将借壳重组的审核明确指向《管理办法》，意义重大，标志着今后可能还有进一步的规定和解释出台。”上海一家券商并购部负责人认为。

　　在其看来，尽管监管层已多次表示借壳重组审核将与IPO趋同，并于去年9月开始实施借壳新规，但实际操作中效果并不明显。

　　出版传媒行业最受伤

　　与高新发展等个案不同的是，“以有限责任公司或股份有限公司”形式连续经营三年的新规定，将导致众多出版传媒企业梦断借壳上市之路。

　　“我们昨天专门研究了新规，初步认为，出版传媒行业未来借壳所受影响最大。”2月1日，前述券商并购人士告诉本报记者。

　　“借壳新政”显示，“经营实体是指上市公司购买的资产，应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上。”

　　与此同时，重组方案还应“重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况”。

　　“有些出版传媒企业从事业单位改制为公司制企业后，很快借壳上市，这对上市公司后续规范运作的确存在重大隐患。”上海一位文化传媒行业的券商研究员表示。

　　2009年12月15日，通过借壳ST鑫新登陆主板的中文传媒（600373.SH），其正式上市的日期距公司改制完成不到一个月。

　　公开资料显示，中文传媒控股股东江西出版集团向江西省政府提交《江西省出版集团公司关于全面规范转企改制并借壳上市的请示》，为2009年8月5日。

　　2009年11月30日，信永中和会计师事务所出具《验资报告》，中文传媒拟注入上市公司资产范围内各单位均完成改制。

　　但当年8月18日，中文传媒借壳ST鑫新的重组方案就已公布，这意味着中文传媒是边改制边上市。

　　借壳ST鑫安的大地传媒（000719.SZ），也存在类似问题。

　　上市之前，作为大地传媒大股东，中原出版传媒集团及所属148家事业单位于2007年12月完成“事转企”改革，2008年12月，全面完成公司化改制。

　　2010年9月13日，ST鑫安发布重组公告，此时距大地传媒完成公司化改制尚不足两年。

　　“事业单位的财务制度、人事管理等诸多方面与正常企业相差甚远，更别说公司治理结构的规范性，很多事业单位的负责人尚不具备现代公司制度的基本意识。”南京某知名会计师事务所一位高级合伙人坦言。

　　“IPO发行规则明确规定拟上市企业，上市前以公司制形态运营3年，就是基于这样的考虑，但借壳上市的审核以前并没有注意到这点，而新规定是个很好的补充。”该资深财务人士认为。

　　与成功借壳的浙报传媒（600633.SH）等出版传媒行业巨头不同，“借壳新政”令未上市的出版传媒类企业，未来的借壳上市之路障碍丛生。

　　新政收紧审核标准 出版传媒企业梦断借壳路

　　包括四川出版集团在内的出版传媒企业，都将因公司制形式持续经营时间不满三年而告别借壳上市之路。

　　本报记者查询资料发现，四川出版集团下属的四川人民出版社等12家经营性单位，直到2009年12月29日才在工商部门登记为有限责任公司，完成由事业单位向有限责任公司的转变。

　　宁夏人民出版社转制组建的黄河出版传媒集团有限公司，于2009年12月21日在宁夏自治区行政管理局办理企业工商注册登记。

　　山西出版传媒集团旗下的山西人民出版社等3家出版单位，与所属16家单位2009年末转制为企业，成为山西省第一家全面完成文化体制改革任务的单位。同年末完成转制的还有云南出版集团有限责任公司。

　　陕西人民出版社有限责任公司为2010年11月12日挂牌成立。

　　2010年8月，新闻出版总署署长柳斌杰曾表示，全国528家经营性出版社需要转企改制，当时已完成的有435家，93家正在进行转企改制。

　　国金证券行业分析师王铮分析，根据新闻出版总署等监管层制定的改制时间表，2010年底是出版传媒企业转制改制的最后期限。

　　新闻出版总署提供的最新信息显示，截至2010年12月30日，中央各部门各单位出版社转企工作已如期完成。

　　然而，“借壳新政”规定，至少是2009年3月之前完成改制的出版传媒企业，才能符合以“有限责任公司或股份有限公司”身份，持续经营3年的要求，从而具备借壳上市的基本条件。

　　“出版传媒类企业资产质量和盈利能力都非常不错，又是国家政策支持的行业，之所以选择借壳，就是不愿意等三年时间，现在借壳与IPO趋同，这些企业就没有必要选择借壳上市。”前述券商并购人士认为。