昨日国家工商总局正式发布了《公司债权转股权登记管理办法》，试图在工商注册登记等环节，鼓励和支持企业开展将债权转让为股权。这一办法的出台，对缓解中小企业资金困难、推动企业兼并重组等，无疑具有十分重要的意义。尤其是在当前中小企业融资难、民间借贷风险凸显的背景下，鼓励公司债转股可以有效缓解债务困难、化解金融风险、促进资源的优化配置。

　　虽然《管理办法》的出台可谓正当其时，但笔者以为，目前债转股还存在诸多困难和壁垒，大规模开展的可能性并不大。

　　首先，债转股要求公司与债权人的债权债务关系十分明晰，但从目前媒体报道来看，中国中小企业大量借助于民间借贷等渠道融资，而民间借贷中存在许多“传销式”的非法集资，因此公司所负债务的债权人其实并不明晰，真正的债权人通常是第三人。而管理办法为了防患风险，明确排除了第三人债权转为股权的做法。这在立法上是完全必要的，但肯定会阻碍债转股大规模的开展。

　　其次，债转股要求债权人有合理的预期，债权人与公司之间的信息非常对称，但中国企业财务普遍不规范，开展债转股十分困难。债权人愿意将股权转化为债权，通常是基于以下预期：一是公司的经营困难只是暂时的，通过债转股暂时缓解公司经营困难后，企业“起死回生”，今后通过股权能获取很好的收益；二是企业经营困难最终也难以化解，但通过临时重整“救助”后，今后破产清算得到的收益比目前清算获得的偿还要多。

　　不论是何种情形，都是要求预期收益比当前得到的偿还多。而要产生一个明确的预期，必须要求债权人对公司的经营状况十分了解。

　　目前中国中小企业普遍存在财务不规范的问题，企业经营的实际状况可能并不为外界所知。在这样的情况下，债权人宁可兑现当前的偿还，也不愿意期待未来并不明确的股权收益。

　　最后，由于信息的不对称，开展债转股的过程中还可能出现“逆向选择”的问题——真正经营好的公司不愿意将债权转为股权，而经营不善的企业往往非常愿意转让为股权，如此一来会大大降低债权人“转股”的积极性。因为经营好的企业，其股权的预期收益很高，自然不愿意将其股权转让；而经营不善的企业，虽然有转让股权的意愿，但债权人未必接受这一方案，而是愿意兑现目前的债权。如果在市场中，大量转让股权的公司都是经营不善的企业，债权人对参与债转股的预期会大大降低，因此开展的积极性也会锐减。

　　笔者以为，鼓励公司与债权人开展债转股的做法的确是一种非常好的制度设计，是当前化解金融风险、服务中小企业的重要安排，也是今后促进民间投资、鼓励企业做大做强的重要举措。但是要真正落实这一制度安排，今后有关部门还应当进一步规范民间借贷市场、整顿金融秩序。与此同时，还要强化对公司财务的监管，确保公司财务客观、透明、可信。

　　（作者系人民日报总编室经济版编辑/记者）