作者: 张玉香 | 来源: 中国经营报

　　编者按/ 现实永远比戏剧更精彩:一笔3.5亿元的被质押股权不翼而飞，一个双方都不承认的神秘委托人帮助注销股权之后迅速消失，一个真假公章背后到底谁在说谎？

　　这一切戏剧性元素夹杂在一起，正成为一个真实的事件，牵涉到其中的上市公司S?鄢ST恒立（000662.SZ）传闻重组注入资产被冻结面临退市风险，紫光股份则因与其中方北京清华同仁科技有限责任公司（以下简称“清华同仁”）有着“暧昧”的关系而被紧急停牌，而在洋浦鑫盈的担保背后，则又牵扯出芜湖港。利益纠葛背后，真相仍有待进一步揭开。

　　民企傍上“清华集群”？

　　故事的主角一洋浦鑫盈总裁丁酷，故事的主角二冯磊，是清华同仁的总裁。双方的恩怨始于2010年5月。

　　2010年5月26日，洋浦鑫盈与清华同仁、北京紫光兴业科技有限公司（以下简称“紫光兴业”）、石家庄紫光投资管理有限公司（以下简称“紫光投资”）、紫光通讯科技有限公司（以下简称“紫光通讯”）、北京成联兴业科技发展有限公司（以下简称“成联兴业”）签署一揽子协议。

　　协议内容主要是，洋浦鑫盈通过先期名为借款实际取代紫光投资控股集群（即清华同仁、紫光兴业、紫光投资等公司的合称）出资的方式，向清华同仁、紫光兴业、紫光投资提供人民币3.575亿元，专款定向用于贵州林东煤业增资。

　　林东煤业全称为贵州林东煤业发展有限责任公司，成立于2007年12月。由贵州林东矿业集团有限公司（以下简称“林东集团”）改制而来。之前媒体报道显示，林东煤业也是深圳一家名为金清华的公司意欲装入S?鄢ST恒立的重组资产。

　　“当时之所以洋浦鑫盈找到清华同仁和紫光集群一系列公司，除了是多年的朋友之外，最重要的是看好它们‘清华’的背景。洋浦鑫盈虽然有钱，但毕竟只是一个不知名的民营企业。当时洋浦鑫盈方面觉得，由清华同仁它们去收购煤矿股权，贵州方面可能会更认同。”对于洋浦鑫盈与清华同仁签署一系列这样的协议，上述人士作出这样的解释。

　　而10月28日下午，清华同仁一位不愿具名的人士则对《中国经营报》记者表示，双方的确有合作，但事实并不如洋浦鑫盈所说。“丁酷根本不认识冯磊，你问问他，冯磊长成什么样？”该人士不愿过多谈及此事。

　　根据记者掌握的洋浦鑫盈与清华同仁签署的《合作合同》显示，双方合作的内容主要是，洋浦鑫盈通过先期名为借款方式实际取代清华同仁方企业的方式，先向清华同仁方提供借款3.575亿元以取得林东煤业的控股权。在清华同仁方取得林东煤业股权之后，其再将林东煤业的股权转让给洋浦鑫盈。

　　　作为交易的前提，洋浦鑫盈与清华同仁方签署了股权质押协议。清华同仁方将荣智博慧、紫光兴业和紫光投资100%的股权质押给洋浦鑫盈。　

　　此时，紫光兴业为紫光通讯和成联兴业共同控制的公司。其中，紫光通讯占有紫光兴业60%股权。成联兴业持有紫光兴业40%股权。紫光投资则为清华同仁和紫光兴业共同控制的公司。清华同仁和紫光兴业分别占有紫光投资60%和40%的股权。荣智博慧为清华同仁全资控股的公司。同时，完成交易时，洋浦鑫盈向紫光兴业、紫光投资及荣智博慧的股东支付8000万元的股权转让款。

　　双方在合同中，对于清华同仁方要取得的林东煤业在资源范围、采矿权、土地以及职工安置等方面也做出了详细的定义。比如合同中要求紫光投资控股集群取得的林东煤业各矿“无论已经投产、在建、还是已经获批尚未建设的，均具备合法有效的采矿权证和探矿权证”。

　　爆料人提供的银行凭证影印件显示，此后的2010年5月28日至6月3日，洋浦鑫盈通过上海浦发银行深圳分行营业部分四笔，向清华同仁以及紫光兴业和紫光投资共支付了3.625亿元。据浦发银行当时的借记通知记载，该四笔款项收款银行均为广东发展银行北京分行翠微路支行。收款单位分别为石家庄紫光投资管理有限公司、北京紫光兴业科技有限公司、北京清华同仁科技有限责任公司。

　　2010年7月6日，林东煤业增资扩股完成，注册资本5.5亿元。其中，林东集团持有35%、紫光兴业持有30%、紫光投资持有25%、清华同仁持有10%。

　　神秘人致使3.5亿元股权不翼而飞？

　　如果事情进展顺利的话，这件事情可能只是双方的“桌下之盟”。但是随着清华同仁方拿到林东煤业65%的股权，其与洋浦鑫盈股权纠纷开始逐步浮出水面。

　　“按原来的约定，二者将在2010年9月20日之前完成股权的转让，但是由于紫光兴业等3家公司的债权债务并没有处理清楚，而林东煤业也没有达到合作合同的要求，因此9月20日之前，股权转让并没有进行。”上述洋浦鑫盈人士表示。

　　根据记者掌握的清华同仁函件显示，2010年10月19日，清华同仁向洋浦鑫盈发函，请洋浦鑫盈根据2010年5月26日的《合作合同》，最迟于10月25日之前，配合清华同仁办理紫光兴业和紫光投资的股权转让手续，同时支付相应的项目交易款项。

　　10月24日，洋浦鑫盈在回函表示，根据《合作合同》等一揽子协议，“贵公司（清华同仁）应保证紫光兴业等3家公司净资产不少于注册资本，无任何负债和或有负债等，在紫光兴业的现有业务、贷款、人员等清理完毕前，未达到股权交易的基础和前提。”

　　另外，洋浦鑫盈在函中指出，“目前林东煤业的经营业绩不佳，处于盈亏平衡点上下。林东项目的资源储量、产能、成本及利润等与贵公司在谈判和合同签署时陈述的数据相差巨大，新林东公司刚成立面临不加强管理就亏损的局面”。

　　洋浦鑫盈表示，“下一步如能尽快完成合资矿股权收购和采矿权计入资产等手续，才能确保新林东的资产质量。”回函最后，洋浦鑫盈强调“清华集群”要“还原合同本意，以达到合作的目的”。

　　从洋浦鑫盈的回函中，可以看出，洋浦鑫盈拿出3.575亿元真金白银帮助清华同仁等企业取得林东煤业股权之后，并没有立即要求“清华同仁等企业”转让股权的主要原因，除了对于紫光兴业等的担忧之外，更主要是“紫光投资控股集群”所拿到的林东煤业并没有达到“还原合同本意”的要求。

　　2010年11月29日，一位名为夏贤昭的神秘人士，帮助双方办理了股权质押注销手续。此后，双方均不承认夏贤昭为自己公司人士。

　　而据洋浦鑫盈方面人士表示，此时的洋浦鑫盈还蒙在鼓里。2011年10月27日，清华同仁方面人士在接到记者采访要求时表示，目前公司老总要求内部人员不能随便接受采访。“公司希望通过法律途径来解决此事，目前我们还有一肚子委屈没处诉呢。”上述人士向记者表示。

　　谁伪造了公章？

　　“当时丁总和我到了工商局之后，他怎么都不敢相信这件事。因为我们自己不可能把3个多亿的股权质押自己办理主债权消灭。”洋浦鑫盈相关人士对记者表示。

　　在记者获得的紫光兴业及紫光投资《股权出质注销登记书》上，记者注意到，在“主债券消灭”、“质权实现”等四个注销原因的备选项中，申请人选择的注销原因为“主债权消灭”。按照民法上的解释，债的消灭又称为“债的终止”，是指债在客观上不再存在，债权债务关系归于消灭。

　　在办理债务消灭过程中，洋浦鑫盈作为债权方，自然是不可缺少的一方。而据洋浦鑫盈人士表示，在洋浦鑫盈并不知情的情况下，质押在其名下的紫光兴业和紫光投资的股权不翼而飞。

　　据北京市工商局海淀分局出具的关于紫光兴业《股权出质注销登记通知书》显示，2010年11月29日，洋浦鑫盈与紫光通讯、洋浦鑫盈与成联兴业分别向海淀分局提交了《股权出质注销登记申请书》。

　　记者所见紫光兴业《股权出质注销登记申请书》影印件显示：2010年11月29日，一位名为夏贤昭的人士作为领通知书的人，签了字。作为双方的共同委托代理人夏贤昭，因为并不为双方承认其存在，此前一直被媒体称为神秘人士。据代理人证明上的身份证复印件显示，夏贤昭出生于1976年10月19日，家住湖南省邵阳县谷洲镇杨柏村。不过，其留在代理证明上的手机号已经联系不上本人。

　　2011年6月25日，洋浦鑫盈委托北京民生物证司法签订所对之前双方签订的《股权出质设立登记申请书》和之后出现的《股权出质注销登记申请书》，与洋浦鑫盈在海南省洋浦区开发区公安局的备案三处印文进行比较。

　　北京民生物证司法签订所给出的结论是《股权出质注销登记申请书》与洋浦鑫盈在《股权出质设立登记申请书》上时所用印章并非一个，而《股权出质设立登记申请书》所用印章的印文与备案印文则一致。因此，洋浦鑫盈认为，《股权出质注销登记申请书》上所用印章为“假公章”。随后，洋浦鑫盈将北京市工商行政管理局海淀分局告上法院。诉讼过程中，作为第三人的成联兴业向法院提交了北京明正司法签订中心文件签订意见，证明洋浦鑫盈本身保留着数套印章，根据不同情况选择性地认定公章真伪和效力。

　　最后海淀区法院以洋浦鑫盈“不能证明使用公章具有唯一性”为由，驳回申请。

　　“洋浦鑫盈因为股权出质注销中的‘假公章’去公安局报过案，但是公安局没有受理。而海淀区法院要我们自己证明自己公章具有唯一性，这简直匪夷所思。”上述洋浦鑫盈人士表示。

　　随后，洋浦鑫盈继续向北京市第一中级人民法院提起了行政诉讼。根据北京市中级人民法院的行政裁定书显示，最后北京市中级人民法院认为“一审判决认定事实不清，适用法律不当”。因此，撤销海淀区法院(2011)海行初字第130号行政判决，并发回海淀区法院重审。

　　对于公章一事，清华同仁方面人士表示，当时清华同仁方把所有与洋浦鑫盈签订合同的公章做了司法鉴定，发现公章并不是同一枚。“他们根据自己利益选择不同公章，而一中院认为双方的司法鉴定应在法院监督下重做，因此一中院把案件发回海淀区法院重审。”前述清华同仁人士表示。

　　2011年7月22日，北京市司法局向洋浦鑫盈发出了司法鉴定投诉受理通知书。

　　2010年12月23日，洋浦鑫盈向北京市高级法院申请了对被告方北京清华同仁科技有限责任公司等在内的财产保全。而与此同时，洋浦鑫盈也必须以相应的财产进行扣押担保。此时，另一家上市公司芜湖港愿以其“持有的芜湖港储运股份有限公司2350万股股权为原告财产保全申请提供担保，并愿意对因财产保全错误造成的经济损失承担保证责任”。

　　由此，芜湖港也因此次股权纠纷被媒体曝光台前。“当时我们也问了芜湖港要不要公告，芜湖港的人表示，由于涉及数额达不到披露要求，不需要公告。”前述洋浦鑫盈人士对记者说。

　　而据记者了解，目前，“假公章”一案被北京市第一中级人民法院发回至海淀区法院后并未开庭。事情未来会朝何种方向发展，本报将继续关注。

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