本报记者 苏江 上海报道

　　在上市长达14年的时间内，作为公司实际控制人的夏朝嘉通过频繁的资产置换和股权转让将其握有的资产在其控制的四川禾嘉实业（集团）有限公司（下称“禾嘉集团”）及控股上市公司禾嘉股份之间左右来回倒腾。

　　虽然因为此前的违规行为，夏朝嘉在2009年1月被证监会处罚3年内不适合担任上市公司董事一职，但这并不影响隐身背后的夏朝嘉资产腾挪术的施展。

　　当然，这其中不仅仅是包括引人注目的高压阀门资产，还包括如今已经扮演着禾嘉股份利润主要来源的汽车配件资产，其在2004年通过资产置换进入上市时较为繁复的过程备受争议，公司不得不在此前的7月份发布澄清公告。

　　首度投资阀门资产

　　应当说，禾嘉股份1997年上市之前的3年中（1995-1997年）营收和净利润较为稳定，其中营收在6500万-8500万元左右，净利润在1500万-2000万元之间。

　　不过，在禾嘉股份上市次年的1998年，禾嘉股份虽然遇到了百年不遇的特大洪涝灾害，而且公司食品加工机械处于停滞状态，但公司依然迎来了营收和净利润大幅增长的局面，当年营收约1.6亿元，净利润也从上年的1843.15万元增长至4209.84万元，只是这一年也成为禾嘉股份上市10多年来最赚钱的一个年份。

　　1999年，禾嘉股份在将高科技农业作为主导产业的同时，开始加大投资力度，当年6月份公司分别出资2443万元和490万元购得自贡高阀51%的股权和盐源绿色食品有限公司（下称“盐源绿色食品”）98%股权。

　　这是禾嘉股份首次接触阀门业务，自贡高阀的主要产品为大口径管道球阀，只是从公司当年年报来看，由于市场因素，该项业务“出现了销售疲软”，但所幸该项业务当年“已经产生效益”。

　　同样是这一年，禾嘉股份将IPO募集的全部2.32亿元资金全部投入完毕，只是其中计划投资于小麦种子基地的8966.6万元被调整为蔬果基地建设之上。

　　从接下来的2000年全年经营数据来看，禾嘉股份在将精力转向1999年投入的两个新增项目，其中盐源绿色食品新建的果蔬脆片生产线完成了20%的进度，而自贡高阀新建总装车间也完成了85%左右，这两个新建项目分别有望在2001年4月和5月陆续投产。

　　尽管如此，阀门业务在2000年已经为上市公司带来了4500万元的主营收入和700万元左右的营业利润。

　　只是，在阀门业务逐渐出现起色的同时，禾嘉股份在2000年10月却召开董事会决定将自贡高阀持有的凯特姆球阀制造公司56%股权和阿尔法麦克斯驱动装置公司51%的股权转手。

　　从交易来看，禾嘉股份并不亏本，在2001年2月最终成交价格来看，禾嘉股份这两起股权转让收回了3250万元现金，而当时其在1999年收购自贡高阀也仅仅支付了2443万元而已。事实上，上述两项股权转让在2001年为上市公司贡献了近800万元的股权投资收益。

　　及至2001年，禾嘉股份更是将主要精力开始放在拓展阀门业务。上半年，自贡高阀和美国通用电气（GE）辛比隆公司签订了《技术授权和技术支持合同》，后者将在技术上帮助自贡高阀建成国内最大的输油、输气管线球阀生产基地。

　　当年10月，为了进一步推进阀门业务的发展，禾嘉股份决定将自贡高阀的中、大口径长输管线锻、焊球阀生产基地建设技改项目承担业务变更为上市公司，这一项目在此前被列入2000年国家重点技术改造项目（第四批国债专项资金项目）。

　　资产置换增持失算

　　由于自身高科技农业业务的逐渐下滑，在2000年业绩开始出现起色的阀门业务成为禾嘉股份在2001年前后致力发展的重要方向，因此禾嘉股份通过一起资产置换提升了原先对自贡高阀的控股比例。

　　资料显示，2002年6月，禾嘉股份决定以其广州分公司位于保税区广保大道一块建筑面积约为1.49万平米的仓库资产和上市公司控股股东的禾嘉集团手中持有的自贡高阀29.43%股权进行置换。两块资产的差额540.24万元由禾嘉集团向上市公司补足。

　　从这起资产置换的评估价值来看，自贡高阀29.43%的股权被评估为2303.66万元，这意味着其100%股权约值7830万元。

　　值得一提的，这并非禾嘉股份首起资产置换。在2001年12月，由于自贡高阀一厂和自贡铸钢公司拖欠上市公司3705.29万元帐款，后者决定以土地使用权来进行清偿债务。

　　从2000-2003年的禾嘉股份的年报数据来看，虽然其从1999年开始就介入阀门业务，并在2002年通过资产置换将持有自贡高阀的比例从51%提升至80.43%，但上市公司和控股股东禾嘉集团之间一直存在着较为复杂的关联交易。

　　以2002年为例，当年禾嘉股份向四川飞球阀门销售有限公司（下称“飞球销售公司”）采购阀门的交易金额为3267.96万元，同时这一年内还通过同一家公司销售阀门约588.41万元。截至当年年末，飞球集团和飞球销售公司作为关联方分别拖欠禾嘉股份1146.58万元和103.92万元的其他应收款，而这两家公司均为禾嘉集团控股子公司。

　　而在此前的2001年，自贡高阀同样向飞球销售公司销售了约合3875.32万元的阀门产品；2000年飞球集团欠下禾嘉股份3828.27万元应收帐款，此外还有约153.26万元的其他应收款，这同样来自于双方的关联交易。

　　禾嘉股份在2002年11月披露的一份澄清公告中也承认，飞球阀门销售从1999年-2001年作为自贡高阀的主要销售商，2002年之后自贡高阀直接对外出售产品。

　　这一点从自贡高阀在2002年取得GE辛比隆商标使用权并着手成立了自己的销售分公司之后开始逐渐出现转机，2003年禾嘉股份和飞球集团及飞球销售公司之间的关联交易已经基本消除。

　　不知道是禾嘉股份试图向阀门的转型本身存在问题，还是上市公司和控股股东之间关联交易成为这一转型的掣肘，这一业务在2002年迎来了昙花一现式的业绩高峰之后随即开始走下坡路。

　　记者统计的一组数据显示，阀门业务在2000-2003年为禾嘉股份分别带来4500万元、3700万元、9700万元和5000万元的业务收入，但这块业务的净利润却相当有限。在2002年录得1677.38万元之后，由于未能中标西气东输工程2003年仅实现净利润338.3万元。

　　和阀门业务类似的是，禾嘉股份在2001年业绩开始出现下滑迹象，到2003年已经是苦苦支撑，当年仅仅实现884.52万元净利润，扣除非经常性损益后的净利润仅为236.42万元，距离亏损边缘已是一步之遥。

　　剥离阀门置产希冀脱身

　　2004年11月，禾嘉股份表示为了“解决公司沉积的不良资产、改善公司资产质量和提高公司整体盈利能力”，决定将其持有自贡高阀80.43%股权及13项债权（合约10958.75万元）和中汽成都配件有限公司（下称“中汽成配”）持有的成都中汽成配凸轮轴有限公司（下称“成配凸轮轴”）90%股权及四川禾嘉房地产开发有限公司（下称“禾嘉房地产”）拥有的坐落于成都市金牛区花牌坊街319号1-3层中建筑面积总计为3036.13平方米的商业用房进行置换。

　　根据当时的资产置换数据，截至2004年6月30日自贡高阀净资产约为8832.41万元，则禾嘉股份持有的80.43%的股权被折合为7103.9万元。

　　从当初的投入成本来看，禾嘉股份1999年收购51%股权和2002年置换获得29.43%的股权分别价值2443万元和2303.66万元，此次禾嘉股份通过资产置换将这笔股权置换给控股股东禾嘉集团依然能够从中获利约2300余万元，这还不包括自贡高阀从2000-2003年内给上市公司带来的约合1500万元左右的权益利润。

　　只不过，对于禾嘉股份来说，通过将自贡高阀收购为控股子公司介入阀门业务使得上市公司和控股股东之间的关联交易骤然增长不少，即便2004年自贡高阀被剥离给禾嘉集团之后依然拖欠了上市公司约3610万元的其他应收款，这最终变为关联方的资金占用，上述应收款项至2005年年末才得以解决。

　　可是，对于2004年的禾嘉股份来说已经是病入膏肓。

　　公司当年虽然凭借着农作物及农副产品加工、阀门制品、电脑及配件和商场管理服务收入录得7837.53万元的主营业务利润——其中电脑及配件业务收入来自于公司在2003年自筹360万元设立控股60%的子公司禾嘉君涛数码，而商场管理服务收入则来自于2003年末成立的控股60%的成都西南博美装饰城——但公司当年扣除非经常性损益后的净利润却是-793.68万元，最终只能凭借着“以前年度已经计提各项减值准备的转回”1391.01万元，上市公司勉强实现微盈490.15万元。

　　接下来的2005年，通过大规模置换进入禾嘉股份的汽车配件业务仅仅为上市公司带来774.9万元净利润，但由于高达5524.53的减值准备，禾嘉股份最终迎来了上市以来首次巨亏6543.85万元。

　　12年的阀门梦想：夏朝嘉如何玩转禾嘉股份

　　屋漏又逢连夜雨，2005年12月份禾嘉股份发布业绩更正公告称，由于公司在2004年末进行的资产置换中，将本应进入资本公积项目的控股子公司的债权形成的坏账准备转回进入子公司当期损益最终顺利扭亏为盈；更正后的结果显示公司2004年净利润被调整为-715.85万元。

　　连续两年亏损的禾嘉股份因此被上交所处于*ST退市风险警示。

　　具体数据显示，在计提的5524.53万元减值准备中包括1050.3万元在建工程减值准备、2232.58万元的存货跌价准备，剩余2241.64万元为应收账款和其他应收款计提的坏账准备。

　　即便如此，截至2005年年末，禾嘉股份还持有高达12073.73万元的应收账款和11255.99万元的其他应收款。只是经历了资产置换之后自贡高阀曾拖欠3610万元的其他应收款到期末已经被解决。

　　2006年，虽然四川约50年不遇的特大旱灾使得禾嘉股份生产经营遭到损失，但凭借着新置换进入的汽车配件业务贡献的922万元净利润，上市公司以817.01万元的净利润（扣除非经损益后的净利润为237.57万元）得以摘帽。

　　再次置换注入阀门资产

　　进入2007年，禾嘉股份陆续处理了手中经营不善的禾嘉君涛数据等资产之后，在当年7月份再次启动资产置换计划。

　　令人蹊跷的是，这次重组方案中被置入上市公司的依然是阀门相关资产，只不过这次从原先的自贡高阀变成了飞球集团。

　　根据方案，禾嘉股份以3项应收款和3项工程款等账款（截至2006年末账面净值12430.65万元）与禾嘉集团持有的飞球集团100%股权进行置换，后者截至2006年末的净资产约为12476.59万元。

　　资料显示，作为禾嘉集团全资控股的子公司，拥有40多年历史的飞球集团是原机械部定点生产制造长输管线球阀的企业，也是当时国内规模最大的球阀生产厂家。

　　更为重要的是，飞球集团在2006年作为国内唯一一家生产大口径全焊接锻钢球阀的企业向西气东输主干线提供了大批量阀门。

　　据禾嘉股份在2007年8月的关联交易中披露，飞球集团和自贡高阀在产品品牌、经营资质、生产技术和市场渠道都具有各自的优势，禾嘉集团为了整合优势，在2007年1月1日签署委托管理协议，将飞球集团委托给自贡高阀经营管理，委托期限为2007年1月1日-2009年12月31日，协议约定在保证飞球集团净资产不减少的前提下，自贡高阀支付给禾嘉集团托管经营费不低于1000万元/年。

　　由于禾嘉股份的资产置换使得飞球集团成为上市公司子公司，因此自贡高阀从2007年9月1日继续执行上述委托管理协议，上市公司每月收取自贡高阀83.33万元托管经营费。

　　令人费解的是，禾嘉股份在1999年和2002年通过收购和资产置换80.43%的自贡高阀的主要产品也是大口径管道球阀。

　　在2004年11月禾嘉股份将自贡高阀置换出上市公司曾披露，自贡高阀“曾成功研制出我国第一台大口径全焊式锻钢球阀”，而在2002年禾嘉股份通过资产置换增持股权时，自贡高阀正在参与投标西气东输工程，但此后“终因该产品无使用业绩未在西气东输工程中中标”，这使得自贡高阀业绩远低于预期，从而最终被剥离出上市公司。

　　这意味着，昔日曾都是禾嘉集团控股子公司的飞球集团与自贡高阀之间并非是两家泾渭分明的公司，其产品和技术的重合是最好的明证。

　　此前有媒体爆料称，自贡高阀曾在2005年9月和飞球集团签订资产转让协议，约定将其持有的价值4984万元固定资产和6481万元无形资产全部转让给后者，这两部分资产分别由房屋、建筑物和机器设备及土地使用权两部分构成。正是借助于这次股权转让，飞球集团在2006年末资产规模才得以在短期内总资产一举增加至12722万元。

　　不过，上述说法并没有得到禾嘉股份方面的证实。

　　如果上述说法成立，那么禾嘉股份在2004年通过资产置换转出上市公司的大口径球阀资产在3年之后同样通过资产置换的方式进入了上市公司。

　　所不同的是，当初自贡高阀80.43%的股权被置换出上市公司时作价7103.9万元，如今飞球集团注入上市公司时估值高达12476.59万元。

　　值得关注的是，虽然在2007年8月资产置换时禾嘉股份声称飞球集团和自贡高阀在“产品品牌”和“经营资质”等方面都具有各自的优势，然而两年之后公司给出的却是另一番说法。

　　在2009年12月31日飞球集团委托经营协议期限到期时，禾嘉股份发布的公告称“鉴于飞球集团目前尚未办理特种设备制造许可证，避免飞球集团生产经营性资产闲置，禾嘉集团决定将自贡高阀持有的特种设备制造许可证授权给飞球集团无偿使用，直至飞球集团不再需用此许可证为止”。

　　需要指出的是，在自贡高阀托管经营飞球集团期间，需要按照协议向禾嘉股份缴纳了托管经营费用，然而截至2009年末飞球集团净资产明显降低至10300.2万元，在2010年中报中禾嘉股份披露自贡高阀对于飞球集团“净资产减值部分的相关资产正在审计评估过程中”。

　　事情在2010年11月份再次峰回路转，禾嘉股份公告称将飞球集团的托管期再次延长两年，托管费用依然是1000万元/年。续签的理由则是国家对生产、销售阀门企业要求必须取得相关资质证书，虽然已经取得自贡高阀的授权，但飞球集团依然不能以自身业务从事高压阀门的生产和销售，在2010年1-9月份结束托管期限内飞球集团仅仅是代自贡高阀购进部分常规部件产品然后转销给后者，长达9个月时间内飞球集团仅仅完成195万元的主营收入和-491万元的利润总额。

　　从这一角度来看，禾嘉股份在2007年8月通过资产置换再次将控股股东的相关阀门资产注入上市公司的举动显然是弄巧成拙，然后没有生产和销售资质的飞球集团如果失去了托管方自贡高阀的支持简直是一名不文；对于上市公司来说，在今年年末续签两年的托管期再次到期之后重新理顺其和自贡高阀的关系在所难免。