支付宝股权纠纷和局告终

http://www.sina.com.cn 2011年08月01日 12:10 金羊网-新快报

　　■新快报记者张潇

　　在两个多月的纠缠之后，涉及阿里巴巴、雅虎和软银的支付宝股权转让事件终于迎来和局。上周末，阿里巴巴方面发布公告称，三者已就支付宝股权转让事件正式达成协议，支付宝控股公司承诺在上市时予以阿里巴巴集团一次性现金回报，回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%（以IPO价为准），回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元（约合人民币130亿元至390亿元）。

　　“契约之争”和解

　　支付宝的股权之争要追溯到今年5月，雅虎在5月11日提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件显示，阿里巴巴集团已分两次将全资子公司支付宝的股权转让给另一家公司———浙江阿里巴巴电子商务有限公司，这家公司与美国雅虎和日本软银控股的阿里巴巴并无关联。雅虎方面称，这一转移行为并未受到董事会的批准，由此引发了争端。当月底，支付宝获得了国内首批第三方支付牌照，而根据《非金融机构支付管理办法》的要求，外资控股的第三方支付公司将无法获牌。对于股东的质疑，阿里巴巴方面则站出来回应，称“董事会两年前就开始讨论支付宝股权转移的事情，知晓每一个步骤”，并要求三方坐到谈判桌前来。

　　而在外界的一片争论中，三大利益方则已经于7月29日达成了符合三方利益最大化的共赢协议，也标志着身陷“契约之争”的支付宝股权转让事件尘埃落定。该协议显示，支付宝将继续为阿里巴巴集团以及其相关公司提供服务，同时阿里巴巴集团也将获得支付宝的控股公司给予的合理经济回报。

　　“过去的几个月，我们和软银及雅虎一起进行了坦诚和积极的沟通，达成了一个兼顾各方利益的协议。”对于协议的达成，阿里巴巴集团董事局主席马云如是表示。

　　回报额不低于20亿美元

　　据知情人士透露，此次利益三方的谈判过程一直遵循两大原则：即确保支付宝和淘宝的关系结构可以维持淘宝的价值，从而确保阿里巴巴集团的价值。同时，阿里巴巴集团在转让过程中获得合理的经济回报。

　　根据协议，雅虎和软银可以获得两种收益方式。第一种方式是，支付宝未来将以优惠条件继续为阿里巴巴集团及其包括淘宝在内的子公司提供优良的支付服务。阿里巴巴集团将许可支付宝公司及其子公司使用所需要的知识产权，提供有关软件技术服务。支付宝公司将会支付知识产权许可费用和软件技术服务费给阿里巴巴集团。该项费用为支付宝及其子公司税前利润的49.9%，反映了该等知识产权和软件技术的贡献。

　　而第二种收益方式是，支付宝的控股公司承诺在上市时予以阿里巴巴集团一次性的现金回报。回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%（以IPO价为准），回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。当支付宝或者其控股公司上市或发生其他变现事宜后，将不再需要支付上述的知识产权许可费用和软件技术服务费等费用。

　　与此前“3.3亿元贱卖支付宝”的传闻相比，根据此协议，即使不计第一种收益方式，支付宝单飞的价格也不会低于20亿美元（约合人民币130亿元）。对于和解，雅虎公司CEO卡罗尔·巴茨表示，对于雅虎公司、雅虎的股东以及所有协议参与者来说，这是一个非常理想的结果，“最终达成的协议将会维护淘宝的价值，并让各方分享支付宝的利润，同时确保阿里巴巴集团能在支付宝上市时得到价值兑现。阿里巴巴集团及其管理层在公司管理和创造价值方面拥有骄人的成绩，我们期望继续参与和分享阿里巴巴集团及支付宝未来持续不断的成功。”

　　软银、雅虎已获巨额回报

　　阿里巴巴集团方面称，此次协议最大化地尊重并保障了所有股东的利益。而事实上，软银和雅虎在投资阿里巴巴集团这一交易中已获巨额回报。

　　业内人士向记者细数了两者的投资历程：2000年、2004年软银分别以2000万美元、6000万美元入股阿里巴巴，共计投资8000万美元，持有阿里巴巴集团29.3%股份，间接持有阿里B2B约21.33%股份。2005年雅虎入股阿里集团之后，软银随即套现3.6亿美元，即便扣除其购回其他中小投资机构股份的1.8亿美元，其仍获得1.8亿美元现金回报。2007年11月阿里巴巴B2B上市，软银一次性套现即获利5.5亿美元，软银当年财报描述为此项回报“占公司全年净利润的一半”。

　　“这次协议将为软银带来巨额现金收入：除每年按比例和其他股东分享支付宝49.9%的经营性利润（上市前）之外，支付宝上市后它将获得5.86亿美元-17.58亿美元的现金回报。”上述人士表示，此外软银和雅虎在三家淘宝公司中依然享有股份利益，目前业内对淘宝的估值最保守的估计是超过1000亿元（实际仅淘宝商城的估值就值这个数字），因此，雅虎在三家淘宝公司之中的利益将至少超过60亿美元，软银将至少超过45亿美元。如果如此前所说阿里集团将整体上市，两者获得的收益将可能在上述两个数字上翻番。

　　“如以软银为例计算投资回报，仅在阿里的两次套现就达到7.3亿美元，再加上折算其在淘宝和支付宝两家公司未来潜在的获利，软银的8000万美元投资就翻了至少90倍———这还没计入按协议要求、支付宝上市前每年要分出的利润及软银在阿里集团其他公司的收益。

　　支付宝股权转让事件脉络图

　　根据央行相关要求，支付宝终止了阿里巴巴集团对其的相关控制协议。

　　雅虎向SEC递交文件中透露，为了使支付宝获得牌照，其持股43%的阿里巴巴集团已经将支付宝的所有权转让，引爆股权纠纷。

　　阿里巴巴集团向雅虎和软银汇报了协议终止情况，并立刻与雅虎和软银启动了关于支付宝补偿问题的谈判。

　　雅虎发表声明，称2011年3月31日阿里巴巴集团向雅虎和软银报告了两宗交易，没有被董事会和股东获知并批准，分别是2010年8月移交支付宝所有权、2011年第一季度分拆支付宝。

　　支付宝确认根据央行《非金融机构支付服务管理办法》要求，其所有权已转移至浙江阿里巴巴电子商务有限公司。

　　雅虎和阿里巴巴集团发布联合声明，表示将努力解决相关问题。

　　雅虎CEO表示，“阿里巴巴管理层为了达成我们共同目的表示了极大的诚意并一直积极地与雅虎和软银合作。”

　　阿里发布声明，表示在过去三年中，就支付宝问题其集团董事会一直有着持续讨论和沟通，在2009年集团董事会就讨论并确认支付宝70%股权已转入一家独立的中国公司。

　　马云在美国表示对达成协议很乐观，并表示公司必须100%透明及合法。

　　财新传媒总编辑胡舒立发表文章《马云为什么错了》，指责阿里巴巴违背契约精神。