郑世凤

　　 君子爱财，取之有道。

　　 7000万元人民币，相当于一个普通中小板上市公司一年甚至两年的净利润。而在通威集团巧妙的资本运作下，从其控股的通威股份（600438.SH）身上赚得这笔不菲的利润，却如同探囊取物。

　　 本报记者从通威集团内部人士处获得的一份《通威集团参与成都市渔场改制暨组建“成都通威实业有限公司”的协议书》（下称协议书），让通威集团从旗下上市公司巧妙套现7000万元的事实随之浮出水面。

　　 而与永祥股份在通威股份的遭遇一样，这一次通威集团所利用的资本魔方仍然是一笔股权交易。

　　 巧赚7000万

　　 2004年3月正式登陆A股主板市场的通威股份，IPO首发6000万股，每股发行价7.5元，累计募集资金4.5亿元，分别投向8个新建饲料项目以及另外3个技改项目。

　　 上述11个募投项目中，成都通威年产18万吨饲料项目、成都通威水产科技有限公司（下称通威水产）工厂化养鱼技术改造项目、通威股份省级技术中心改造项目、通威股份水产良种繁育基地建设项目等四个项目，均位于成都市外北白莲池村。

　　 记者发现，上述四个募投项目所用土地、鱼塘，均从通威集团子公司成都通威实业有限公司（下称通威实业）处租赁而来。

　　 2005年4月19日，“为了解决募投项目实施过程中有关资产的产权权属（房屋、建筑物与土地权属合一）问题”，通威股份董事会决定收购大股东所持有的通威实业88.95%的股权。

　　 此次交易以通威实业的净资产为定价依据，最终作价9425.66万元。

　　 通威实业的工商资料显示，公司成立于2003年4月，截至被收购之时，公司并没有进行实质性经营，主要收入来自于上市公司的租金。

　　 “通威实业只是一个空壳公司，主要的资产就是土地和一些厂房。”前述通威集团内部人士表示，“集团把它卖给上市公司实际上还是为了套现”。

　　 根据成都通威饲料有限公司和水产科技公司与通威实业签订的租赁合同，上市公司每年只需要为之付出56万元租金，而上述九千余万元收购款甚至足够上市公司租满168年。

　　 实际上，据前述知情人士透露，早在上市之前，本次募投项目中的成都通威和通威水产就一直是租赁白莲池村地块经营，而当时该地块属于国有成都市渔场所有，为国有划拨土地。

　　 2003年初，成都市渔场实施改制，为了解决上述土地的合法租赁关系和上市募投项目所需土地，通威集团通过与成都市渔场方面合资成立通威实业的方式参与了此次改制。

　　 前述内部人士提供的相关改制文件显示，成都市渔场改制涉及的土地面积共有31.54万平方米，评估总地价为1.17亿元，但根据相关优惠政策，通威实业最终拿下该片土地只花了2418.64万元。

　　 根据成都市国土资源部门规定，“采用成熟技术进行产品更新和技术改造的国有企业，其土地出让金按评估价的10%计算”，当时通威股份工业化养鱼技术项目占地一共89910平方米，评估总价为3326.67万元，按照评估价的10%计算后，最终只作价332.67万元。

　　 而另外的225510.35平方米土地则按照“一般竞争性行业，其土地出让金按评估价的25%计算”，评估总价为8343.88万元，最终作价2085.97万元。

　　 上述两块土地合计出让金为2418.64万元，抵冲地面负资产和职工安置费及养老保险缺口754.18万元后，通威实业方面最终需向成都市国土资源局缴纳土地出让金1664.46万元。

　　 “通威实业是以成都通威和水产科技公司的名义获得的政府优惠，但当时政府并不清楚是集团公司在参与改制，而不是成都通威和水产科技所在的股份公司。”前述知情人士分析。

　　 低价拿到土地之后，通威实业并不能独自开展和政府约定的相关经营，否则将与上市公司产生直接的同业竞争。

　　 最终在通威股份上市后不久，通威实业便被上市公司以现金方式并购。通威集团则从上市公司口袋中轻

　　 松赚取7273万元利润。

　　 “待股份公司上市后需要募投时，新公司将部分土地作价转让给股份公司的水产科技公司，集团公司可以从中快速变现获利。”一份名为《关于通威参与成都市渔场改制方案》的文件无疑让通威集团的资本魔方大白于天下。

　　 前述知情人士提供的另一份材料显示，为了保证改制过程顺利，参与改制的通威水产科技公司总经理蒋天明和财务负责人李新民，曾在一份《关于支付成都市渔场改制咨询费的报告》中，向集团公司申请“40万-50万元”，以咨询费的方式支付相关审批环节人员的报酬。

　　 并购疑云

　　 尽管上市只有7年时间，但通威股份所作出的让人看不懂的投资决策，并非只有对永祥股份的买卖。而一份未曾披露的承包经营协议书，更是将通威股份推上风口浪尖。

　　 2005年7月20日，通威股份分别以4748万元和1540万元的价格，分别收购湛江粤华水产饲料有限公司（下称粤华公司）和珠海大海水产饲料有限公司（下称大海公司）各41%的股权。

　　 在前述内部人士看来，该笔收购并不划算，对应各自的净资产，记者发现粤华公司的收购价为其净资产的2.72倍，而大海公司的收购价为净资产的1.34倍。

　　 不仅如此，粤华公司和大海公司在被收购时尽管盈利能力尚可，但应收账款却居高不下，通威股份财务部袁仕华经手的一份报告显示，合并粤华公司和大海公司后，上市公司应收账款将增加1.5亿元。

　　 上述应收账款意味着粤华公司和大海公司2004年的营收中平均各有一半的账款未能收回，存在坏账风险。而袁仕华也在报告中坦言“担心投资者对资产质量打折扣”。

　　 前述通威集团内部人士则告诉记者，收购后的2005年、2006年，粤华公司和大海公司均为亏损状态，由于上市公司并未披露两家公司的经营情况，这一说法未能得到证实。

　　 在2006年2月通威股份的股改路演时，当被问及粤华公司和大海公司被收购后的效益时，公司时任董事长管亚伟曾表示两家公司“已取得非常明显的效益”。

　　 然而，投资者不知道的是，粤华公司和大海公司“非常明显的效益”，其实来源于上市公司的承诺。

　　 本报记者获得《关于粤华、大海公司实行目标责任制的协议》及其补充协议显示，在完成对两家公司的收购后，通威股份曾与粤华、大海两公司的其余股东，签订上述协议。

　　 协议约定，从2007年3月到2010年2月底的三年内，粤华、大海两公司交由通威股份经营管理，并实行效益目标管理责任制。

　　 通威股份需要保证每年向两家公司的支付利润2500万元，其中粤华公司1400万元，大海公司1100万元。

　　 记者发现，上市公司并未对外公布上述承包协议。

　　 有意思的是，在完成上述承包期后，通威股份突然选择出售粤华公司和大海公司。2010年8月31日，两家公司各41%的股权，又被卖给广东恒兴饲料实业股份有限公司（下称恒兴股份），出售金额为1亿元。

　　 值得注意的是，5年前通威股份正是从恒兴股份的大股东恒兴集团手中受让的粤华公司部分股权。