杨颖桦

　　基金业的“公平法案”正在进行重大的修改

　　5月27日下午，证监会对外公布《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见（修订稿）》的征求意见稿。该征求意见过程将会持续到2011年6月10日。

　　首先，证监会在此次修改中明确了不同组合同向交易价差的控制标准和目标。

　　证监会有关部门负责人指出，此次修改主要是确定在我国证券市场交易、登记体制下，公平交易的无价差原则，即如修订稿第二十条要求：“在某一时期内，同一公司管理的所有投资组合买卖相同证券（同向交易）的整体价差应趋于零”。

　　其次，证监会也着手于规范不同组合之间的同日反向交易。

　　“首先，考虑到不同组合之间可能通过同日反向交易，尤其是在一些中小市值股票上的同日反向交易进行利益输送和市场操纵，因此，应该对于不同投资组合之间的同日反向交易进行严格的限制。”上述部门负责人指出。

　　如修订稿第二十一条规定：“公司应严格控制不同投资组合之间的同日反向交易，严格禁止可能导致不公平交易和利益输送的同日反向交易。确因投资组合的投资策略或流动性等需要而发生的同日反向交易，公司应要求相关投资组合经理提供决策依据，并留存记录备查（完全按照有关指数的构成比例进行投资的组合等除外）”。

　　值得注意的是，为了加强对大额同日反向交易（比如成交较少的单边交易量超过该证券当日成交量的5%）的约束与监督，修订稿要求：“如果报告期内所有投资组合参与的交易所公开竞价同日反向交易成交较少的单边交易量超过该证券当日成交量的5%，应说明该类交易的次数及原因”，利用公开信息披露来约束基金公司行为。

　　除了对于交易价差与反向交易这些在交易过程中的限制改进外。新规征求意见中还进一步强调公司内部控制的要求。

　　修订后的《指导意见》对于公司的内部控制又提出一些具体要求：首先，规定“投资决策委员会和投资总监等管理机构和人员不得对投资组合经理在授权范围内的投资活动进行干预”，旨在加强对于公司投资决策委员会和投资总监等“骑墙者”的管理。

　　其次，规定“公司应建立投资组合投资信息的管理及保密制度，不同投资组合经理之间的重大非公开投资信息应相互隔离”，杜绝不同投资组合经理之间的“共谋”行为。

　　上述负责人指出，考虑到目前存在一个投资组合经理同时管理多个投资组合的情况，强调公司应重点对同一投资组合经理管理的不同组合同日同向交易和反向交易的交易时机和交易价差进行监控。

　　而明确公平交易披露要求也成为此次新规中的重要部分。

　　证监会要求在组合定期报告中，披露公司整体公平交易制度执行情况，以及大额同日反向交易的次数及原因。

　　此外，证监会要求在组合年报中，披露公司公平交易制度和控制方法，以及当年度同向交易价差专项分析。

　　值得注意的是，上述部门负责人指出，此次新规删除了原操作性不强、分析意义不大的披露要求“本投资组合与其他投资风格相似的投资组合之间的业绩比较”。