本报记者 朱益民 深圳报道

　　播下龙种，收获跳蚤。

　　后改制时代的大商股份（600694.SH）原本被市场寄予厚望，但在集团国企改制和公司高管股权激励改制一系列动作完工后， 众望所归的业绩释放非但没有出现，与公司治理相关的道德风险却加剧升级。

　　当非流通股股东一股独大的痼疾转化为内部控制人——高管团队激进寻求自身利益最大化之后，有失公允的关联交易、不改制就没业绩释放动力以及不融资业绩就不释放的潜规则被改制后的大商股份演绎得更加淋漓尽致。（详见本报5月4日独家报道 《大商股份：业绩井喷“虚假繁荣”道德风险危机丛生》）

　　上市公司、大股东、高管利益一致旗帜下的制度改革与利益安排本无可厚非，但记者持续追踪调查发现，大商股份集团国企改制和高管股权激励改制的背后，却隐含着各方利益集团对上市公司核心资产瓜分蚕食的疑云。

　　最大利润来源被褫夺

　　无论是大连商场的南楼还是北楼，大商股份都应拥有合法权益，为何大商股份上市后却对大连商场北楼继续租赁至今呢？

　　时间回溯到2006年。

　　2006年12月5日，大商股份发布关于收购资产的关联交易公告，称公司拟用现金50257.14万元收购大连商场大楼房产，总建筑面积31294.52平方米。

　　12月20日，大商股份2006年度第三次临时股东大会否决了上述《关于收购大连商场北楼资产的议案》，史称“北楼事件”。

　　12月28日，“北楼事件”最终由董事会决议，以租赁期一年、每月支付月租金450万元的方式草草收场。

　　但记者调查发现，此次“北楼事件”揭开了地方政府、大股东涉嫌掏空上市公司内幕的冰山一角。

　　据大商股份收购资产关联交易公告披露，大连商场的房产属于大连市国土资源和房屋局（下称大连国土局），2006年7月经大连市国资委批复同意，大连国土局将大连商场等19处直管经营用房的所有权划转至大商集团，大商集团于2006年11月29日取得大连商场的房产证。

　　大商股份同时声称，大连商场的房产一直属于大连市国土局，公司上市后继续租赁至今，大连商场产权划给大商集团后，大商集团存在自主经营的可能，并导致同业竞争的出现，更使公司失去一个成熟的店铺，失去一个稳定和最大的利润来源。为此，经与大商集团协商将大连商场的资产转让给本公司。

　　然而，当记者查阅《大商股份招股说明书》、《大商股份上市公告书》披露的相关信息后发现，大商股份的上述表述并不属实。

　　大商股份招股说明书和上市公告书公开披露的信息显示，“本公司是于1992年5月9日经大连市体改委发〔1992〕36号文件批准，并在大连市工商行政管理局注册登记，由大连商场改组设立的股份有限公司。公司地处大连市繁华商业中心，拥有以水晶天桥连为一体的南北两栋大楼，总建筑面积55，000平方米，占地面积11，869平方米，营业面积32，000平方米，总资产23.116万元，净资产6961万元 。”

　　大连市土地管理局在“关于大连商场股份有限公司改制中国有土地使用权评估结果确认及有关问题的批复”[大土字(1993)35号]文件中明确，同意你公司（大商股份）现国有土地使用权作价入股 ，确认上述土地资产评估价值合计6815977元，你公司接此批复后，请持国有土地使用证及其他文件，到中山区土地管理局办理变更土地登记手续，核发土地证书；自完成变更登记手续之日起，股份公司即获得对上述土地40年的使用权。

　　此外，大商股份在重要事项揭示中亦明确提醒，“大连商场股份有限公司土地、房屋等的使用权是真实合法的。土地号0106014国有土地使用证(90)字第00017号，房产号:青泥街7号西17-23-6大房执中字第04544号。”

　　由此看出，如若大商股份招股说明书信息披露不存在虚假陈述，那么，无论是大连商场的南楼还是北楼，大商股份都应拥有无可争议的合法权益。

　　既然为其所有，为何大商股份上市后对大连商场北楼继续租赁至今呢？而记者翻阅了大商股份重要合同及重大诉讼事项，却根本找寻不到经营场地租赁合同的踪影。

　　如果上述事实属实，那么大连国土局将大连商场北楼产权划转给大商集团之举就涉嫌对上市公司公众投资者权益的褫夺。

　　1993年11月上市之初，大商股份拥有营业建筑面积5.5万平米，大连国资部门大笔一挥就将3万多平米的大连商场北楼划至大商集团名下，一刀下去后，当初上市资产包的60%被人无偿拿走，由此，大商股份还丧失了公司最大利润来源。

　　需要指出的是，大商股份关于“大商集团于2006年11月29日取得大连商场房产证”同样存在疑问。

　　2010年6月7日，大连市国土局在大连市日报公开发布《中山区青四街批发零售用地公告》，称“我局拟代表大连市人民政府将下列宗地出让给大连大商集团有限公司，作为批发零售项目用地”， “该项目用地位于中山区青四街30号，用途为批发零售用地，用地面积为6273.8平方米，建筑面积为31294.52平方米，供地方式为租赁。经评估备案，综合地价为人民币15576万元，土地出让金4673万元。现拟办理土地出让手续，土地出让年限为40年。”

　　奇怪的是，大连国土局公告所言拟

　　出让的零售用地竟然和大商股份原本计划收购的大连商场北楼同属同一块宗地，也就是说，大商集团在此后四年内都未取得大连商场合法土地使用权证的情形下，便在2006年宣布自己业已取得了大连商场的房产证。

　　根据我国现行的房地产法规，房屋所有权转让时，其附着的土地使用权一并转让。但大商集团却用凭借“没有合法土地使用权支撑的房产证”每年向大商股份索取了高达数千万的巨额租金，而且一收就持续收了两年半。

　　作价配股资产强行收租

　　位于中山路113号的房屋彼时为上市公司的合法财产，那为什么数年之后，大商股份要向大商集团租赁？

　　涉嫌掏空上市公司大商股份的行径并不仅限于北楼。

　　2006年12月28日，大商股份发布租赁房产关联交易公告，公司董事会审议决定向大商集团租赁两处房产，一处是前文所述大连商场，另一处为位于大连市中山区中山路113号的房产，建筑面积5288.14平方米，月租金30万元，两处房产租赁期均为一年。

　　记者翻阅各类公开资料后发现，大商集团名下的位于大连市中山区中山路113号房产同样为上市公司的合法资产，但大商集团之后却同样借助关联交易收取租金。

　　1998年12月8日，大商股份发布配股说明书，以1997年末总股本176519070股为基数，每10股配3股。

　　在此次配股中，当时身为第一大股东的大连市国有资产管理局持有大商股份41.39％的股份，享有2191.8万股的配股权，大连市国有资产管理局决定以其拥有的大商集团公司的资产——大连交电商场、东方贸易大世界作为其配股资产作价认股，上述资产经评估和确认后的净资产为13697.07万元，共可认购19567242股。

　　大连交电商场是大商集团下属的非法人经营机构，位于大连市中山路113号和甘井子区机场前街道。

　　东方贸易大世界是大商集团公司下属非法人经营机构，由大世界一部、二部和大客隆、食品商城四大卖场组成。大世界一部、二部分别位于大连市勤俭街和北斗街56号，占地面积8600平方米 ；大客隆位于大连市中山区新柳街21号，占地面积4900平方米；食品商城位于大连市沙河口火车站广场南侧，占地面积6100平方米。

　　大商股份1999年中报显示，包括房屋、土地使用权在内的无形资产期末比期初增加117，952，829.44元，增长162.84％。彼时，公司对无形资产大幅增长原因的解释为，国家股以实物资产配股中土地部分价值。

　　以上信息显示，位于中山路113号的房屋彼时为上市公司的合法财产，那为什么数年之后，大商股份要向大商集团租赁于大连市中山区中山路113号、建筑面积为5288.14平方米的房产？

　　这个房产的所有权是在何时发生了变更呢？

　　记者翻查各类公开信息，发现在大商集团改制的2006年，大连国土局向大商集团划转了包括大连商场在内的19处直管经营用房。

　　莫不是这块房产亦为大连国土局已将所有权划至大商集团名下的直管经营用房？

　　但让人倍感无奈的是，大商股份对此披露语焉不详、大而化之，外界难以得知其中的真实情况。

　　后改制时代的掠夺

　　假如那位当地专业人士反映的情况属实，那么，市场公允价值近5亿元的中央大堂，竟被公司管理层仅以1350万元卖给了大商集团。

　　大商股份及集团主要管理成员的股权激励改制于2009年完成，市场一致认为此番改制有助于资本市场、集团、公司高管的利益高度一致。但记者调查发现事实并非如此，公司高管团队为了自身利益最大化，同样涉嫌掏空上市公司优质核心经营资产。

　　大商股份2010年年报披露，公司以1358.21万元的价格向大连大商集团有限公司转让大连商场南北楼之间面积为3305.41平方米的中央大堂房屋建筑物及机器设备资产。

　　记者深入调查发现，以1358.21万元将中央大堂连同机械设备转让给大商集团，其价格并不公允，可称为赤裸裸的掠夺。

　　据大商股份历史资料披露 ，中央大堂于1995年8月开始投资兴建，建设资金源于1995年9月配股募集资金，投资金额为3000万元，大堂内设中央空调系统，8部自动扶梯，东西贯通，南北相接，具有疏导客流的交通集散功能，1996年6月16日正式开业。落成后的中央大堂 ，主要用于开展大型国际商品展销会和商业文化活动。

　　依据大商股份披露的信息测算，中央大堂投资造价为9076.03元/平方米，在不考虑相关机器设备价值的情形下，公司管理层批准卖给大商集团的售价仅为4109.05/平方米。

　　也就是说，历经十五年连续升值且位于黄金地段商业物业，卖给关联方的售价不及当初投资造价的一半。

　　那么，中央大堂2010年公允市场价值到底是多少呢？

　　据大连一位地产销售代理专业人士介绍， 大连商场对面的胜利广场地下商铺售价目前已达到12万元/平米。其在闻讯大商股份以每平米4000多元的售价将中央大堂卖给大商集团后，那位专业人士在电话中相当吃惊地表示，“什么？4000元一平米？14万都不会给你。”

　　假如那位当地专业人士反映的情况属实，那么，市场公允价值近5亿元的中央大堂，竟被公司管理层仅以1350万元卖给了大商集团。显然，此举很难被称为按公允的估值收购资产，而无异于从大商股份手中抢钱。

　　肢解核心优质资产只是大商集团蚕食上市公司的手段之一，除此之外，租金异常增长的关联租赁，亦为其获取超常回报的重要路径。

　　以大商股份租赁大商集团名下的大连商场北楼和中山路113号房屋租金变动为例，自2006年7月1日至2010年1月1日间，这两项关联租赁的年租金上调幅度均达10%，这与商业百货零售物业租赁市场化运作实际情形不符。

　　大连商场北楼建筑面积为31294.52平米，中山路113号房屋建筑面积为5288.14平米，这在商业物业租赁市场属于超级大客户，正常情况下，年租金上调幅度基本上在3-5个百分点。

　　广州一位曾在商业百货零售行业多年的业内人士告诉记者，“ 对从事商业百货零售且租赁面积达数千平米的商户而言，年租金上浮超过5个百分点他们就会反对了，租金每年上浮10个百分点是难以想象的事情，别说赚钱，就连能否维持生存都是个问题。”

　　2008年4月28日，大商股份控股子公司大商集团抚顺百货大楼有限公司与丹东边境经济合作区天扬公司、丹东国际商贸大厦有限公司签署《租赁合同变更协议》，承租位于租位于丹东市元宝区金汤街1号丹东国贸大厦裙楼部分的地下一层至地上五层， 租赁物业建筑面积31726.51平方米，2009年至2023年租金公式为：上年度租金额×1.01。

　　由此观之，大商股份对外签订房屋租金每年上调幅度只有1%，而大商集团对大商股份向其租赁物业租金上调幅度则达到了10%，其上涨幅度为商业物业租金市场化浮动幅度的10倍。

　　这还不是最糟糕的事情，更为严重的是，自2010 年1月1日起，大商集团以租赁到期为由，停止了大商股份对大连商场北楼、中山路113号房屋、大连第二百货大楼有限公司相关物业的租赁。

　　那么大商集团将相关物业用于何方了呢？

　　大连工商局网站企业信息检索显示，大连商场北楼所在地目前为大连大商投资管理有限公司（下称大连大商投资）第一分公司的注册地，中山路113号变为大连大商投资第三分公司注册地。

　　大连大商投资为大商股份和集团主要管理成员投资设立的公司，上述变更表明，大商股份往日存在的与大商集团的同业竞争正在演变为公司高管的同业竞争。

　　值得关注的是，大连大商投资的注册地为大连市中山区青泥街7号，大商股份上市之初持有的房产证房产号为:青泥街7号西17-23-6大房执中字第04544号。

　　两个地点的惊人巧合，其背后是否暗含着上市公司商业物业被管理层自己经商鹊巢鸠占的故事呢？

　　2011年5月10日，大商股份发布关联交易公告，称将承租坐落于大连市中山区友好街42号的房屋建筑物、房屋内附属设施设备系统及全部附属物品，租赁面积共计43169㎡，租赁期限为18年，该物业由大商集团实际控制。

　　但值得关注的是，截至2011年4月末，租赁关联方中兴—大连商业大厦的净资产为-2.03亿元（其中银行贷款为1.88亿元）。

　　从一个严重资不抵债的关联方手中租赁面积达43169平米的物业没有任何风险吗？中兴-大连商业大厦将上述物业租给上市公司，不仅向大商股份收取2.00元/㎡/天基础租金和0.90元/㎡/天的物业费，而且还要年年从税前利润中拿走44%的分成，这是为了扩大整体规模优势还是向关联方经济扶贫？

　　大商股份强调，拟租赁物业占据着大连青泥洼成熟商圈和核心地段，是青泥洼商圈的稀缺店铺资源，但因租赁到期停业至今的大连商场北楼为什么不交付给上市公司，中山路113号的商业物业为什么不租给上市公司使用呢？