屈丽丽

　　就在五矿资源公布用于要约收购的60亿美元融资方案的当口，国际铜矿企业Equinox（伊奎诺克斯矿产有限公司）将原定于4月11日召开的讨论对伦丁矿业收购的股东会，重调到了4月26日。五矿资源对铜矿产商Equinox的收购正在将人们的视角转向北美地区，继加拿大钾肥事件之后，这起并购案有望成为中国资源类第四大的海外并购案。无独有偶，中国投资有限责任公司（以下简称中投）在此前不久亦刚刚在加拿大设立了办公室，消息人士向《中国经营报》记者透露：“中投此举可能意味着中国将利用大量的外汇储备来投资资源类矿产。”

　　对此，加拿大律师辜勤华告诉本报记者：“加拿大有全球最为丰富的矿产资源，与澳大利亚一样地广人稀，而且不像美国那样对待海外收购有太多的政治衡量。不过，加拿大特有的地理环境、成熟的法律制度及独特的商业习惯，也将给不熟悉这些情况的中国人带来新的风险。”

　　五矿资源瞩意Equinox 加拿大矿业受追捧

　　根据五矿资源4月4日公开的消息显示，其将以63亿加元（约合65亿美元）现金收购Equinox，后者在加拿大和澳大利亚两地上市，并拥有非洲最大的铜矿。

　　德勤2010年下半年发布的中国海外并购报告指出：“2009年铜与铜合金的海外采购量上升近2/3，达到430万吨。虽然中国提高了铜的冶炼产能，但由于其铜储量占全球储量的比例相对较低（2009年估计为6%），因此中国仍将继续依赖从美洲、中东欧及亚太地区其他市场进口。”

　　作为中国最大的矿产资源企业之一，五矿资源对Equinox的瞩意某种意义上恰恰是这种刚性需求的反映。

　　除此之外，加拿大的矿业环境也是吸引中国投资者一个重要因素，出版有《中国境外投资指南》的英国Lontail 出版社总编辑James Piesse告诉本报记者：“未来中国的矿业收购目标，要么来自政治动乱的非洲与中东地区，要么来自自然条件极为恶劣的两极地区，而加拿大则提供了一种折中的选择。”

　　 而辜勤华则告诉记者：“加拿大的勘查技术非常先进，而且法律对探明储量有严格规定。而中国投资人将面临制度环境下的风险。这些风险相对于已经在澳大利亚、非洲、中东地区拥有投资经验的中国企业如五矿来说，可能将是一种新的尝试。”

　　价格分歧背后：不明智的要约收购

　　在五矿资源的收购案中，目前虽已获得澳大利亚监管当局的审批，但对于如何获得投资人的认可，目前仍是其面临的最大问题，而分歧则主要反映在定价上。

　　按照五矿资源在4月1日要约中每股7加元的报价，相比Equinox 4月1日前20个交易日的成交量加权平均价5.27加元相比，原本有23%的溢价，然而受五矿要约收购的利好影响，4月7日Equinox股价已比五矿资源的报价高出5%，接近8美元/股。这导致Equinox开始以暗示拒绝的姿态来期待新的更高价格。

　　对此，辜勤华告诉记者：“Equinox提升价格虽然与看准中国对铜的刚性需求有关，但也与五矿资源的收购策略不无关系。”

　　“长期以来，中国企业的国际收购市场上的财大气粗与好大喜功，曾让中国买家付出了比原本需要的更多的成本。”而在五矿资源的收购案中，由于受股价波动的影响，这场交易要想成功实现，很可能将付出更大的交易成本。从这一个角度来看，要约收购可能并非是一个理想的选择。

　　“拭目全球许多跨国公司的收购项目，即使是上市公司的收购项目，比如微软等，也往往是在完成时或是框架协议签订最终价格的时候才会披露出来。”

　　辜勤华向记者具体举例说，李嘉诚(专栏)控股的上市公司的并购项目，往往会委托其另外的一个没有上市的公司去与并购对象进行收购谈判，因为这根本无须披露，上市公司也没有私人公司的灵活性，等谈判的一切条件就绪，签订合同时，上市公司才会真正现身，而此时，价格已经议妥并敲死，也不会再受股市上各种因素的影响，由此会大大有助于收购项目的成功。

　　而五矿资源以要约收购的方式直接现身，显然将遭遇到来自资本市场上更多因素的影响甚至是阻碍。

　　一位国际矿业人士则指出：“五矿资源对Equinox的要约收购，足以成为中国企业历史上规模最大的敌意收购。”

　　本次五矿资源的对外收购采用的要约收购则是公开收购中的一种，简而言之，它是一种受监管程序，要求对所有股东提供一致的要约，要约须至少公示35天，并且如果是现金投资，则必须是全部支付的一种投资方式。

　　显然，来自Equinox的投资人正在拿对伦丁矿业的收购当做挡箭牌，根据此前国际媒体的报道显示，“Equinox对伦丁矿业的收购并不能给Equinox带来太多的协同价值，这从之前Equinox止步不前的股价就能看出来。”

　　而此时五矿资源要约的条件是Equinox必须要放弃对伦丁矿业的收购。这使Equinox看到这一挡箭牌的背后价值，即获得更高要价的一个条件，可能也正是缘于这一原因，Equinox将其讨论对伦丁矿业收购的股东会延后到了4月26日。

　　并购决策源于商业目的而非政治意图

　　4月12日，五矿资源公布了63亿加元现金收购Equinox的资金来源。来自香港的律师告诉记者：“这样的公示并非交易所规则所必须，五矿资源很可能会借助这一披露来达到两层目的：其一是获得条件更好的融资，其二暗示此项目的国家支持背景。”

　　众所周知，在此前加拿大钾肥收购案中，加拿大监管部门对必和必拓（BHP Billiton）收购加拿大萨斯喀彻温钾肥公司（Potash）（BHP/Potash）一案做出了否决，此举一度被舆论认为是加拿大政府向中国示好的一种表现。但辜勤华认为：“中国人喜欢根据自己的经验夸大政府关系的作用。但需要注意的是，在加拿大，拥有决策权的主要是公司的股东，即拥有公司的投资人。”

　　有意思的是，在4月6日，加拿大总理哈珀曾出面澄清指出：“对于外国企业在加拿大进行并购，政府的审批标准是看收购是否出于商业目的。”

　　 “所以，想要促成生意，一定要找到这家公司的背后老板，这个老板，也就是这家公司背后的最大股东或实际控制人。他的决策的才是最重要的决策。”辜勤华说。

　　“之所以强调这一点，是因为中国的国有企业可能明白这些国外政府官员的职责及其可能给并购项目带来的负面影响，因为这些政府官员的目的不过是促进两国关系，却往往并无商业头脑。而当地的股东则很专业，他们会知道在前期哪些东西需要保守秘密，当然，与对方股东的谈判人选一定要专业，否则对方会认为不严肃而放弃这场收购。”

　　“这些问题虽然未必出现在五矿资源身上，却非常值得其他后来者警醒，而对于五矿资源来说，如果目前将太多精力花费在政府认可或推动上，很可能会丢掉这一项目。”辜勤华说。

　　如今，五矿资源执行长米歇尔莫尔(Andrew Michelmore)称得上是这一领域的专业对手，只是在其“激进而讲究策略”的并购风格背后，此案值得更多有志于海外矿业收购的中国企业来好好研究。

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