邓瑶

　　不出意料，五矿资源(1208.HK，下称“五矿”)4月4日出价65亿美元的高调“敌意收购”，遭到了铜矿产商Equinox的拒绝。

　　4月7日，在加拿大和澳大利亚两地上市的Equinox发布声明称，五矿对其发起的敌意收购“显然是机会主义的”。Equinox公司董事长Peter Tomsett称，“五矿资源提出的如此低价，严重低估了我们的价值，并无视公司的发展潜力，尤其是在铜价不断走强的情况下”。

　　这是“敌意收购”故事中的老桥段了，Equinox的真实意图尚未显露。“有的企业的确不想被对方吃掉，但有的，则是想借此讨个好价钱。”中联矿业的一位资深并购人士对此评论说。

　　而在遭到拒绝之后，五矿是否会进一步提高报价？一个值得注意的信号是，4月12日，五矿宣布，其已为收购Equinox做好了约60亿美元的融资安排。

　　但留给五矿的时间已经不多了。4月26日，Equinox的股东，将决定是否与另一家矿企Lundin合并。在此之前，五矿必须做出选择，继续提高报价，或就此放弃。

　　4月12日，Equinox股价报收于7.42美元/股，已高于五矿的报价7.2美元/股。

　　操盘者米歇尔莫尔

　　五矿资源执行长米歇尔莫尔(Andrew Michelmore)，是这宗中国企业迄今最大规模的海外敌意收购的背后主导人。

　　而米歇尔莫尔亦由五矿“收购”而来。在受聘五矿之前，米歇尔莫尔掌舵的澳大利亚锌矿产商Zinifex，在2008年与铜矿商Oxiana合并为OZ Minerals。不幸的是，就在米歇尔莫尔为新公司制定好新蓝图不久后，金融危机爆发了。

　　2009年，OZ Minerals被五矿集团收购，米歇尔莫尔转而担任五矿集团澳大利亚事业部执行长。之后，随着五矿集团将OZ Minerals重组成新公司MMG，并注入五矿资源，米歇尔莫尔也成为五矿资源的执行长。

　　据本报记者了解，五矿集团对五矿资源采取西式管理，执行长米歇尔莫尔在公司战略上有很大发言权。一个细节是，OZ Minerals重组后的新名字MMG，也是米歇尔莫尔所起。

　　米歇尔莫尔在矿业交易领域颇具声望。他曾主持了澳洲一些最大的资源类交易，还曾担任俄罗斯能源巨头En+集团首席执行官。一位前高盛人士曾与米歇尔莫尔打过交道，他表示，米歇尔莫尔的并购作风“激进但讲究策略”。

　　米歇尔莫尔的新任务是，为五矿资源在海外市场获取更多优质资源，铜、铅、锌成为米歇尔莫尔和其管理团队优先考虑的收购目标。而这一目标，与OZ Minerals被五矿集团收购之前的扩张战略一样。

　　五矿与Equinox结缘，正是由米歇尔莫尔牵线。米歇尔莫尔曾表示，公司在一年多前就看中了Equinox。在五矿资源一长串收购对象名单中，Equinox被列在优先位置。澳大利亚卡加拉锌业公司、加拿大第一量子矿业公司、澳大利亚阿尔比登公司等，也是米歇尔莫尔的跟踪目标。

　　上述前高盛人士对本报记者表示，在米歇尔莫尔合并成立OZ Minerals后，可收购的铜矿和锌矿类企业减少了，中型矿业公司Equinox被很多大公司盯上了。因此，Equinox可能会引发一场竞购战。

　　一位不愿具名的矿业并购人士告诉本报记者，去年年底，加拿大第一量子矿业公司有意出售其持有的Equinox约17%的流通股，当时业内人士就预计五矿资源可能会出手购买。

　　Equinox的选择题

　　五矿每股7.2美元、合计65亿美元的出价，对Equinox并非没有吸引力。

　　在五矿发起敌意收购之前，Equinox正在计划并购加拿大另一家矿业公司Lundin。五矿资源在公告中称，五矿资源收购Equinox的前提条件是，后者取消收购Lundin的计划。

　　路透引用RBC Capital Markets的数据显示，对加拿大铜矿商Lundin的估价为其2011年未计利息、税项、折旧及摊销之利润(EBITDA)预估的7.3倍，高于Equinox的6.8倍和行业平均水准的5.4倍，该宗并购能取得的协同效益并不大，还会让Equinox债台高筑，额外增加30亿美元债务。

　　实际上，Equinox在其资产状况并不理想之时收购Lundin，已引发投资者的悲观情绪。因为，自该项收购提出后，Equinox股价一路下跌。

　　而五矿资源的收购建议，为Equinox的股东提供了一个“比并购Lundin更具吸引力”的合作方案。“收购Lundin将给Equinox带来债务风险，铜的价格已经开始从顶峰下滑，伦交所的投资者对铜的走势已持观望态度，这足以使Equinox的股东反对收购Lundin。”上述国内矿业私募基金负责人表示。

　　但也正因为如此，Equinox董事会认为，五矿发起敌意收购是“趁虚而入”。五矿资源则称，Equinox董事会的回应“是可以预见的”。

　　绕开董事会，而直接向股东出价，“敌意收购”本身就具有较强的投机色彩。对收购方来说，关键是选择一个恰当的出手时机。国内一家矿业私募基金负责人解释说，所谓的“时机适当”就是说，被收购公司的股价相对其市场前景来说，是被低估的，而收购方的出价在短期具备20%至40%溢价，以此来吸引目标公司的股东。

　　4月4日，五矿资源的出价，较之前一个交易日Equinox的收盘价溢价23%。

　　不过，Equinox对这一溢价并不满意。Equinox董事会称，五矿出价的溢价比较日期不合理，因为那时候Equinox因“收购Lundin”一事股价下跌，反映公司合理价值的股价比这个要高。

　　一些交易之外的市场人士分析，如果比Equinox更早的股价溢价20%，五矿需要将价格提至每股8美元。而截至4月12日收盘，Equinox澳大利亚股价为7.42美元/股。

　　五矿或提高报价

　　在一位业内人士看来，从五矿资源最近的行为中，已可发现五矿资源将继续提高报价的蛛丝马迹。该人士对本报记者表示，不久前，国外一家媒体曾引用米歇尔莫尔的话称，“五矿资源无意提价”，但随后，五矿资源便表示“没有说过不考虑提价”。

　　事实上，五矿已在加快行动，并迅速敲定了融资方案。4月12日，五矿公布收购Equinox的融资安排。其中46亿美元来自三家中资关系银行债务融资，大部分年期超过六年；6亿美元来自一家中资机构股权投资；大股东五矿有色将提供一笔不少于7亿美元的无抵押收购融资贷款，年期五年；余额将以公司现金储备支付。

　　但值得注意的是，五矿只是率先出手的竞购者之一。上述矿业并购资深人士告诉记者，更多的竞购者还在静观其变，比如力拓、斯特拉塔公司(Xstrata)、英美公司(AngloAmerican)等。

　　加拿大丰业银行(Bank of Nova Scotia)的行业分析师Tuer对记者表示，矿业并购市场在今年会很激烈，因为全球矿业已经复苏，遭受金融危机打击的矿业公司已经重新从股东和市场融到了资金，“花钱的压力”越来越大，资源的竞夺也将更加激烈。

　　在Tuer看来，五矿选择进攻的时机并不是很好，因为，一般来说，经济越恶化，对敌意收购越有利，而现在，铜价已升至名义价格的历史最高点。“也许五矿只是想试一下敌意并购，然后看看对方的反应，这也是一种经验。”