李辉

　　如果能够料到3年后会有这一天，何学葵肯定不会以身涉险，作为上市公司绿大地（002200.SZ）的实际控制人兼董事长，她苦心孤诣把公司送上市，最终令人欢欣鼓舞的上市却成了自己酿就的苦果。

　　3月17日晚间，何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被公安机关逮捕。《中国经营报》记者独家获悉，早在此之前的2010年12月份，绿大地前董事兼财务总监蒋凯西就已经被公安机关逮捕，他是何学葵上市造假的核心助手。

　　来自多方面的消息显示，监管层基本确认此案为铁案，将成为国内首例IPO欺诈发行股票罪案例，试图对当前IPO市场尤其创业板诸多乱象起到杀鸡儆猴的威慑作用。

　　造假冲关

　　2007年12月21日，绿大地作为云南首家登陆深圳中小板的民营企业，公开发行2100万股，募集资金3.29亿元。持股28.63%的何学葵一举成为亿万富翁，并一度被称为云南女首富。

　　上市不过短短3年，绿大地却已经更换三家审计机构，更换三位财务总监，其中2009年年度报告被审计机构中审亚太会计师事务所（以下简称“中审亚太”）出具保留意见的审计报告。

　　“这是IPO期间财务造假的后遗症，为了填补当初造假掩盖的负债和收入，公司在后面几年肯定要逐步填平这笔账。”一位投行人士告诉记者。

　　根据证监会相关人士透露，绿大地上市过程中存在重大的财务造假行为，涉嫌虚增资产、虚增收入、虚增利润等多项违法违规行为。但证监会未披露更详细的信息。

　　“对这些问题，我们也不是特别清楚，要等待监管部门和公安部门最终认定的结果。”绿大地新任董事长郑亚光告诉记者，公司一直在配合监管部门和公安部门的工作，协助准备材料等。“作为一家民营企业，绿大地确实存在不规范、公司治理结构不健全等很多问题，这是我们承认的。何总对企业倾注了大量心血，到后期也难免存在好大喜功等毛病。”

　　记者调查获悉，前董事兼财务总监蒋凯西是何学葵在公司财务上的主要助手，在绿大地上市造假的过程中发挥了重要作用。这不仅是出于职务上的服从，更是自身利益使然。蒋凯西也是绿大地的第十大股东，上市前持有190万股。

　　蒋凯西可以说是绿大地的创业元老，自从1999年加入公司之后一直追随何学葵，并曾在绿大地的前身云南河口绿大地实业有限公司担任副总经理，从2001年起担任绿大地董事兼财务总监，直至2010年5月正式离职。可以说，对于公司的财务状况，不可能有人比他更了解，也只有他才有条件实施财务造假。

　　关于蒋凯西的离职原因有多种版本。郑亚光告诉记者，2009年财报和信息披露出现如此严重的问题，作为财务总监的蒋凯西责任不可推卸，他的离职主要是引咎辞职。而另外一位绿大地高管却告诉记者，蒋凯西辞职主要是身体原因，“他的肾不好，到北京休养了一段时间”。

　　无论如何，何学葵壮士断腕，把自己最得力的助手清理出公司，显示了她作为女企业家霸气的一面，也透露出她对公司的掌控程度。

　　记者调查获悉，何学葵上市造假可能主要集中在虚增资产和虚增收入上，试图营造出公司规模蒸蒸日上的图景，不仅能让过会更为容易，也更易吸引机构投资者的关注。

　　招股说明书显示，2004到2006年，绿大地的营业收入分别为1.48亿元、1.58亿元和1.91亿元，净利润分别为3342万元、3724万元和4707万元。“绿大地的收入在2007年的时候看，算是比较少的，不一定能过得了发审委这关，何学葵可能虚增收入以示公司的发展规模和趋势。”上述资深投行人士告诉记者。

　　很多市场人士不知道的故事是，2006年11月份，绿大地曾经第一次冲击IPO，但因为业绩过于依赖所得税减免而被发审委否决，这对一心想把公司推上市的何学葵无疑打击巨大。知情人士告诉记者，对于2007年第二次冲击IPO，何学葵志在必得，不管是通过什么手段。

　　“何学葵是个极其要强的人，很可能就是在各种因素的作用下，她和蒋凯西铤而走险，在财务上做了手脚。”一位昆明当地的业内人士分析。

　　多位资深的财务人士告诉记者，根据绿大地年报来看，可能是通过关联交易的方式虚增资产、隐瞒负债。因为这种方式具有高度的隐蔽性，易于操作，而且审计机构即使有所怀疑去函询问，也可以得到关联公司的配合。

　　通过中审亚太对2009年年报的保留意见事项也可以发现这一点。该机构认为由于受审计手段的限制，无法获取充分适当的审计证据对绿大地公司部分交易是否属于关联交易以及交易的真实性、公允性进行判定。这些交易可能对2008 年和2009 年度的财务报告造成重大影响。

　　急需发展资金的何学葵毫不掩饰自己的野心。她在2007年曾经表示，如果能成功上市，5年后的2012年，基地规模将达3万亩，公司销售收入将达10个亿。事实上，上市之后的绿大地就积极筹备增发，但终因财务造假暴露而在2010年初放弃。

　　作为IPO期间的审计机构，深圳鹏城会计师事务所显然难辞其咎，该所所长饶冰在接受记者采访时表示，这是多年前的事情，已经记不清了，既然公安机关已经介入就等待最终结论公布。

　　信批违规露馅

　　风起于青萍之末。

　　绿大地造假上市原本可以瞒天过海，甚至得以二度融资，但是由于2009年的云南大旱导致公司经营困难，资金链断裂，其五度更改2009年业绩预测更是引起市场哗然，并最终引来证监会的关注和介入。

　　原本只是以为公司涉嫌信息披露违规的证监会顺藤摸瓜，无意中揭开了绿大地造假上市的盖子，并果断决定把它作为一桩典型案件来抓。

　　从2009年10月~2010年4月，绿大地披露的业绩预告和快报五度反复，由之前的预增过亿，变更为最后的巨亏上亿元。

　　2009年10月30日，公司发布2009年三季报称，预计2009年度净利润同比增长20%~50%。2010年1月30日，公司将2009年净利润增幅修正为较2008年下降30%以内。2010年2月27日公司第三次发布2009年度业绩快报时，净利润又变为6212万元。2010年4月28日，绿大地又将净利润修正为-12796万元。2010年4月30日，公司最终发布2009年年度报告，披露公司2009年净利润为-15123万元。

　　更值得注意的是，在此期间，绿大地接连更换了三家会计师事务所，最终接手的中审亚太也只是出具了保留意见的审计报告。一位曾在德勤任职的资深审计人员在看过该报告后指出，此报告已经是审计机构和公司妥协的结果，且用词含糊，事实上应该是无法出具报告。

　　“他们的保留意见较为客观，会计师不确认肯定有他的理由。”绿大地现任财务总监李鹏向记者坦陈，之所以换了几家审计机构，就是因为他们对公司的一些会计处理手段不认同，“公司确实存在内部管理不到位，隐瞒不报的问题，但在2009年年报上我们还是把真实情况反映出来了。”

　　记者了解到，此事不仅反映了绿大地内部财务制度混乱，也是何学葵个人试图强力主导公司业绩的后果。

　　事出有因。2009年7月17日，绿大地公布了增发方案，公司计划以不低于18.64元的价格非公开发行2500万股，募集资金投入广南县优质特色绿化苗木声场基地建设项目。

　　直到发布三季度报为止，绿大地都可谓一帆风顺，业绩亮丽，利好不断，在分析师和各种机构的追捧下，股价节节高涨。但是最终由于云南大旱导致的公司经营亏损无法掩盖，其中马鸣和思茅基地苗木死亡损失高达1.55亿元。在巨亏压力下，2010年1月8日，绿大地无奈宣布放弃增发融资。

　　“何总是极力想避免这个结果的，所以才会出现这种业绩预告反复的局面。”该公司一位内部人士告诉记者。

　　而在一位投行人士看来，绿大地由于上市之初就存在造假，所以对虚增收入、隐瞒的负债必须在未来通过一些途径逐步填平，否则总会露馅的。事实证明，2008年财报造假情况也很严重。

　　深交所在2010 年7 月9 日《关于对云南绿大地生物科技股份有限公司及相关当事人给予处分的公告》中称，该公司的“2008 年年度报告存在重大会计差错，对销售退回未进行账务处理”。该公司在2010 年4 月30 日披露的2009 年年报中对前期重大会计差错进行了如下更正：追溯调整减少2008 年度合并及母公司营业收入2348.52万元，该年度未分配利润也减少1038.40万元。

　　这一异常状况自然也引起证监会的关注，并于2010年3月对其进行立案稽查。行政调查发现，公司涉嫌虚增资产、虚增收入、虚增利润等多项违法违规行为。因涉嫌刑事犯罪，2010年9月，证监会将该案移送公安机关，公安机关正式立案侦查。2011年3月17日，经当地检察机关批准，公安机关以涉嫌欺诈发行股票罪对绿大地董事长何学葵执行逮捕。

　　杀一儆百

　　记者从云南省公安厅经侦局了解到，此案已经由公安厅抽调专门力量组成专案组，公安部亦派员参与侦办。目前仍在保密期间。

　　证监会相关负责人日前表态：任何以欺骗手段骗取发行核准，均属重大违法行为，必须依法严肃处理，追究法律责任。证监会将一如既往依法严格监管，进一步强化和落实发行人、控股股东、实际控制人和中介机构的责任。

　　2008年和2009年仍是保荐机构华泰联合证券的督导期，发生如此严重的丑闻自然是难辞其咎，保荐人李迅冬和黎海祥也在2010年7月被通报批评。

　　华泰联合证券副总裁孟建军在接受记者采访时表示，经过内部调查，未发现二人有违法行为，但是确实在尽责方面做得不够，公司内部已经在反思和探讨改进措施。据悉，深圳证监局已经多次到华泰联合证券公司现场检查，要求公司做好自查，务必使保荐工作更加规范。

　　据了解，深圳证监局就券商保荐发行工作开展专项治理活动有着很深的背景，针对目前新股发行乱象，证监会系统决定要抓一批大案要案，查办一批典型案件，绿大地顶风作案，结局可想而知。

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