江海波 张业军 徐春梅

　　蔡达标似有防备，事发日签署文件将其权力“托管”，潘宇海强势进入控制办公室，反攻夺权，家族内讧“地面交火”。

　　3月24日早上，广州粤海天河城大厦41层，真功夫餐饮管理有限公司(简称真功夫)总部大门口，两个中年妇女的大声争执传入了整层办公楼，但似乎并没有人敢出来劝架。

　　此时，正是真功夫多名高管出事后，真功夫董事长蔡达标与副董事长、前妻之弟潘宇海家族内斗的高峰时刻。自这天早上上班之时始，蔡达标“紧急时刻”任命的新董事长、其胞妹蔡春红与潘宇海之妻窦效嫘就一直在此争执不休，后者一早就来到这里，阻止前者进入办公室履行董事长职务。

　　而真功夫前台，亦新增了一位大家陌生的工作人员：总部办公室内，潘宇海之弟开始进驻办公室；大楼办公室的前部，亦有多名陌生的工作人员进场办公。

　　这一天真功夫的内部网站上，以“总裁办”的名义发出了由副董事长潘宇海代行董事长职务的消息。而在前一天，则是公司法务部要求包括股东、董事、供应商在内的所有真功夫人“学习公司章程，维护稳定大局”的文件，这个文件，要求公司所有员工按照蔡达标临时签订的新董事长、总经理任命架构框架依法行使职责。

　　这一前一后，出自两个不同部门，立场截然相反的文件，表明真功夫家族权力斗争，已经由股东层面的“空战”，发展到向公司内部管理事务争夺的“地面交火”。

　　就在这天早上，真功夫内部亦有传言，称蔡达标已不在公安部门的控制之下，人已失踪。但没有人能追溯该传言的来源。记者就此向公安部门求证，对方以案情尚在侦查中为由不予回应。

　　自2007年引入3亿元的风险投资之后，外界一直以为真功夫已经摆脱了家族企业内讧的阴影，但近日其高管被抓，外戚再度夺权反攻，表明真功夫仍未摆脱权力斗争的危机。

　　蔡氏之女微博“求助”引媒体关注

　　3月21日凌晨5点，蔡达标之女蔡慧亭通过微博向外界“求援”，称其父亲蔡达标以及“毫无关联的叔叔”等人“身临种种危险”。

　　蔡慧亭在微博中将矛头直指其舅舅潘宇海，称“为什么舅舅拿了爸爸4个亿还不肯放手？”“你们都是我家人！停战吧！”“为什么连丁迪姐，洪人刚叔叔都抓走？真的要把真功夫给辉(毁)了吗？”

　　蔡慧亭微博提及的洪人刚，即蔡达标请来的得力职业经理人，现任真功夫餐饮公司副总裁，丁迪则是蔡达标的助理，两人在真功夫中的地位均举足轻重。

　　3月18日，广州省公安厅网站发布消息称：2011年3月17日，广州市公安局对广州市真功夫餐饮连锁有限公司个别高管人员涉嫌经济犯罪展开调查，已在广州、东莞两地与该公司部分管理人员接触并核实情况。目前案件仍在进一步调查中。

　　但这一消息并未引起广泛传播，广东当地媒体除引述上述简短消息，均未做详细报道，直至蔡达标之女微博求助，方才引起外界广泛关注。

　　据真功夫内部人士透露，3月17日下午，蔡达标等人被公安机关以“涉嫌经济犯罪”之名带走。知情人士说，公安机关在现场口头表示“涉嫌转移资产”。由于一同被带走的有蔡达标之妹蔡春媚，而蔡春媚一直掌控真功夫在东莞的后勤部门，因而有分析认为，此次真功夫高管被调查，问题很可能出在采购部门与供应商之间发生的关联交易。

　　3月23日，真功夫总部所在地粤海天河城大厦41层已禁止非公司员工进入，大厦一楼前台表示，从18日开始，真功夫特别要求必须凭员工卡才能进入公司，而之前访客只要在前台登记即可进入。真功夫内部人士则表示此要求由公安机关提出，大厦负责配合执行。

　　据媒体报道，真功夫在该大厦的一半办公室已被贴上封条，封条上落款为“真功夫餐饮管理有限公司”，时间是2011年3月19日，但仍有工作人员照常上班。

　　记者进入真功夫总部附近的维多利广场B塔9层的另一办公地点，这里的员工均在正常工作。据了解这里是真功夫的会计部门，但现场人员拒绝透露任何公司高管被查的信息。其入口处的告示板上显示，截至2011年3月23日，真功夫在全国的直营店为391家。

　　蔡达标早有防备，权力无缝“托管”

　　多名高管被抓，是否意味着将引起公司管理大乱？真功夫能否安然度过此次危机？

　　3月20日，真功夫高层斗争事发后的首个周一，潘宇海即在公司发表了“告公司总部高管和全体员工书”，该公开信表示：根据真功夫章程、《公司法》和《工商登记管理条例》的规定，在蔡达标不能履行职责时，由公司创始人、第一大股东和副董事长潘宇海先生代为主持公司全面工作。并表示：“为保证公司总部资产安全，在非常时期，非经公司董事会成员、监事及现有副总裁级以上高管同意，从即日起禁止任何非公司总部员工进入公司总部。”

　　潘宇海同时在信中表示：“涉案人员职位填补将暂由潘宇海先生与公司现有副总裁以上高管人员共同商定，并经公司人力资源部下文确认。禁止任何人员越权擅自接管原非其管理的事项，越权指挥员工从事非法活动。”

　　据真功夫内部人士透露，自从3月17日下午高管被带走之次日起，公司位于广州粤海天河城大厦41楼的总部办公室大门就被不明身份的社会人员把控，所有人员不得出入。直到3月19日晚上19点，在警方的介入下才重新恢复正常。真功夫内部人士指上述行为系潘宇海幕后指使。

　　该不愿具名之内部人士说，3月18日以来，潘宇海、潘敏峰(潘宇海之姐)、窦效嫘(潘宇海之妻)等人多次进入公司办公区，要求新任董事长蔡春红与法务部经理涂晓翔交出公章，并派一名社会人员殴打涂晓翔。“同时，潘宇海等人当着天河南派出所警察面前，夺走了公司职员管理的两枚财务印章，但公司公章目前仍保存在安全的地方。”

　　蔡达标及数名核心管理团队被抓似乎已然留下了巨大的权力真空，身为创始人、股东、副董事长的潘宇海，此刻顺势掌控真功夫的大权理当易如反掌。

　　但蔡达标好像对自己可能被警方限制行动自由早有防备。据真功夫内部人士透露，蔡达标被带走当日事发突然，并未来得及处理任何公司事务，但其事前，已经签署了委派其妹蔡春红作为新的董事长之文件，同时提名冼顺祥为新的总经理。

　　记者从真功夫内部人士复印的文件上看到，蔡达标所签署的上述两份文件落款日期均为3月17日当天。

　　3月18日，新任董事长蔡春红即向董事会成员提请正式任命冼顺祥为新任总经理，次日即收到董事徐新(股东，今日资本委派代表)、周晓(股东，中山联动委派代表)的书面确认，加上蔡春红自己一个董事席位，已有过半数董事签署同意，任命新总经理之决议生效。

　　新任总经理冼顺祥，此前担任真功夫营运副总裁，非常了解整个公司的运作情况。真功夫内部人士认为，蔡达标“协助调查”期间，冼应为紧急时刻担任总经理的最佳人选。

　　股东挺蔡达标

　　管理层自卫，潘宇海反攻

　　外界认为，对潘宇海来说，最大的不满可能并非蔡达标夫妻离婚所致，而是蔡达标引进风险投资之后，对潘宇海的股份进行了稀释。

　　记者从东莞市工商局查询到的资料显示，2007年11月，真功夫对原有的股权结构进行了变更，变更后的股权结构为：蔡达标、潘宇海各占41.76%，东莞市双种子饮食有限公司(简称双种子)占10.52%，今日资本投资(香港)有限公司(简称今日资本)与中山市联动创业投资有限公司(简称中山联动)各占3%。其中，双种子公司则由蔡达标与潘宇海各持50%的股份。

　　这个结构表明，只要中山联动与今日资本不出现变动，并在倾向性上不偏袒任何一方，蔡达标与潘宇海在股权上就会处于一种平衡状态。

　　但这种平衡状态只是一种假设。首先，作为风险投资，一般来说，都不会允许股东之间长期处于一种互不相让的状态，这就要力挺一个股东做大，而将另一个股东的股权稀释。今日资本与中山联动是蔡达标所力邀进来的风险投资，他们综合考虑，更倾向把蔡达标的股份做大。

　　两年后，这种倾向变成了现实。记者从中山市工商局查询得知，2009年11月，中山联动的第一大股东由中山市联动资产管理有限公司(持股40%)变更为东莞市赢天企业投资有限公司(简称东莞赢天)，同时股权扩大到66.67%。与此同时，法定代表人由原来的何伟坚变更为黄健伟。

　　记者从东莞工商局查询得知，东莞赢天实际上是蔡达标全资拥有的企业，注册于2009年2月12日，注册资金10万元，并于当年8月1日和8月26日分两次增资150万元。这个股权变更，使得蔡达标间接控制了真功夫44.76%的股份，由过去的并列第一大股东，变成唯一的第一大控股股东。

　　3月18日，蔡达标签署任命新董事长与提名新总经理的次日，中山联动的法定代表人黄健伟亦签署了委派周晓作为真功夫新的董事的委派书，随后，刚上任的董事周晓在任命冼顺祥为新总经理的决议上签署了名字，与今日资本徐新一道，明确表示支持蔡达标临走前的决定。

　　蔡达标方除了得到两个风险投资方股东之董事席位的支持，原蔡达标系下之职业经理人阶层亦展开了“自我防卫”。

　　据真功夫内部人士透露，3月22日，真功夫内部网站以法务部的名义先后发出了两份通知，一份表示，“公司董事长由蔡达标变更为蔡春红，公司总经理由蔡达标变更为冼顺祥。”并在文件后提交了相关文件之附件。另一份则表示，“真功夫公司是一家所有权和经营权分离的、现代化治理结构清晰的有限责任公司。根据《公司法》第十一条规定，公司章程是公司管理方面的最高规定，公司的任何人员(包括股东、董事、监事、高级管理人员及员工)必须予以遵守，任何与公司章程相违背的言行都是无效的行为。在此特殊时期，全体真功夫人(包括股东、董事、监事、高级管理人员及员工)都应该认真学习公司章程，严格按照公司章程的规定履行职责，维护真功夫公司的稳定经营。”

　　据记者掌握的一份资料显示，真功夫的公司章程有如下有利于蔡达标一方的内容：4.2……董事长应由甲方(即蔡达标)任命……；4.3董事长是合营公司的法人代表……；5.1(a)……总经理由甲方提名。此外，章程中亦有关于重大事项的决定可由半数以上董事书面确认通过。

　　显然，现有公司管理层希望通过公司章程这个公司内具有最高法律权威的文件来限制潘宇海一方的介入。

　　记者发稿前，潘宇海方面在争夺公司公章未果的情况下，已经向真功夫总部大楼的前台“增援”了一名“哨岗”；与此同时，包括潘宇海一位胞弟在内的潘方多名人士已经进驻总部大楼办公，并通过总裁办的名义发出了“潘宇海代为主持全面工作的通知”。

　　据悉，目前在真功夫总部，潘家共有哥哥、姐姐、弟弟等多名亲属进驻，而蔡家唯一被任命为董事长的二妹蔡春红则被潘家堵在门外。

　　一名真功夫员工告诉记者，24日中午外出吃饭时，他发现公司总部办公室出现了蔡达标女儿、尚在学校读书的蔡慧亭的身影。

　　记者发稿前，多次试图让潘宇海对整个事件发表看法，潘宇海均以“非常时期不便发表看法为由”拒绝。

　　此外，直至发稿前，本报一直未能得到广东省公安厅对本报提问的回应。

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