■本报记者徐谷明

　　3月23日，将是决定ＳＴ轻骑？600698？最后命运的日子。在此前一周，这家在国内资本市场具有“标志性”的公司的重组事实上已经有了眉目——3月15日，公司大股东兵装集团将持有的ＳＴ轻骑的全部3．05亿股转让给中国长安汽车集团（下称中国长安），而中国长安以其持有的湖南天雁机械股份有限公司？下称湖南天雁？100％股权与轻骑全部资产和负债进行置换。

　　根据计划，3月23日召开的股东大会将表决ＳＴ轻骑重组方案。

　　兑现重组

　　2008年11月，ＳＴ轻骑完成股改，大股东兵装集团承诺在24个月内提出注入优质资产或置换相关资产的重组方案。直到离股改承诺到期差两个月的2010年9月，兵装集团才抛出重组预案。

　　2011年3月15日，ＳＴ轻骑在京召开了重大资产重组媒体见面会，下午在网上开始重组路演。

　　在见面会上，中国长安副总裁、湖南天雁董事长连刚表示，中国长安集团将其持有的湖南天雁100％股权作价3．85亿元与ＳＴ轻骑作价5．88亿元的全部资产和负债进行置换，差额部分由中国长安以现金向济南轻骑补足。同时，中国长安购买母公司兵装集团所持ＳＴ轻骑全部3．05亿股，成为其第一大股东。

　　由此，湖南天雁借壳ＳＴ轻骑终于落下帷幕，在全部股权置入上市公司后，ＳＴ轻骑将转型成为汽车零部件生产企业并一举扭亏，持续盈利能力将大幅提升。

　　目前，湖南天雁的主业为生产、销售涡轮增压器，发动机进、排气门及冷却风扇等汽车发动机零部件。

　　据ＳＴ轻骑资产重组公告显示，湖南天雁系兵装集团公司直属子公司，组建成立于2003年1月2日。2006年，兵装集团以持有湖南天雁95％的股权及其他股权、资产发起设立了中国长安。湖南天雁的股东变更为中国长安和兵装集团，分别持有其95％和5％股权。2010年9月，经过变更，中国长安持有湖南天雁100％的股权，而兵装集团持有中国长安100％的股权。

　　连刚对中国经济时报记者表示，“湖南天雁是中国长安最好的零部件企业，盈利能力最强、最优质潜力股资产置换轻骑。”

　　据会议主办方提供的资料显示，2008年、2009年、2010年，湖南天雁归属于母公司股东的净利润分别为2198万元、5181万元、5700万元。

　　为此次重组提供顾问的中信建投投行部经理王东梅表示，若不是2008年通过非经常性收益使它盈利，ＳＴ轻骑从2007年到2010年的9月公司累计亏损将达到9亿元。“如果不去挽救这个上市公司，它就会走向退市”。

　　值得关注的是，相对ＳＴ轻骑14％的毛利率，湖南天雁的毛利率已达到31．9％，能为上市公司带来的利润变化不言而喻。

　　对此，湖南天雁总经理王一棣表示，置入天雁100％资产后，ＳＴ轻骑2010年和2011年的预测净利润分别为5730．33万元和6041．14万元，预计到2015年公司销售收入达到15亿元，利润达到1亿元以上。

　　重组“大戏”继续中

　　湖南天雁借壳成功之后，加上长安汽车？000625？，中国长安汽车集团将直接控股两家上市公司。

　　湖南天雁将完成对ＳＴ轻骑的借壳，ＳＴ轻骑这个名字几乎毫无悬念地将成为“历史”，公司原有的摩托车业务将何去何从？对此，ＳＴ轻骑证券事务工作人员对中国经济时报表示，ＳＴ轻骑置换出的摩托车业务依然留在济南，目前济南生产基地的各项生产业务一切正常。

　　王东梅表示，此次重组有利于解决同业竞争，兵装集团旗下有若干个摩托车生产企业，同业竞争的问题必须解决。

　　据公开资料显示，2009年9月，兵装集团摩托车事业部在重庆成立，并宣布将对旗下建摩Ｂ？200054？、中国嘉陵？600877？和ＳＴ轻骑三家上市公司进行整合和重组，组建中国摩托车制造产业最大的集团公司。

　　对此，行业分析师认为，湖南天雁借壳ＳＴ轻骑意味着兵装集团的新一轮资产重组路径——ＳＴ轻骑原有的摩托车资产有望合并进入中国嘉陵，而后者将成为兵装集团摩托车资源的上市公司。

　　与此同时，对于是否将重组后的ＳＴ轻骑作为中国长安旗下汽车零部件业务的整体上市平台，后续会不会注入其他汽车零部件业务资产？

　　对此，连刚表示，长安集团做的都是汽油机，而湖南天雁主要的产品是柴油机的增压器，因而汽油机在长安旗下没有实现发动机的增压化。

　　但目前长安集团正在推进在该领域的研发，大概在1—2年内会推出汽油机增压器，届时将由湖南天雁作为配套商。

　　“等待”3·23股东大会

　　据中国长安有关负责人介绍，当前重组计划还需经过ＳＴ轻骑股东大会通过以及监管部门审核，若重组顺利完成，大约半年后，ＳＴ轻骑的注册地将从山东变更为湖南，股票名称也将发生更改，由“ＳＴ轻骑”变更为“湖南天雁”。

　　“其实湖南天雁单独ＩＰＯ没有问题。之所以借壳上市，是服从兵装集团统一部署安排。”王东梅表示。

　　尽管从湖南天雁的资产质量和盈利能力上看属于优质资产，但由于ＳＴ轻骑重组完成后摊薄后2010年和2011年的预测数据分别为0．059元和0．062元，公司路演第二天即3月16日收盘价6．77元计算，对应市盈率分别高达115倍和109倍。

　　湖南天雁净利润高，但ＳＴ轻骑股本比较大，它的每股收益比较低，为何湖南天雁不自己ＩＰＯ？

　　对此，王东梅解释称，这个方案设计提出了一点，就是中国长安补足了2个亿现金，充分考虑到轻骑目前它没有任何盈利能力，所以从大股东长安的角度、兵器装备的角度先提供2个亿的现金注入，支持未来盈利能力的持续提高，相当ＩＰＯ。

　　资深ＳＴ股投资人谭正标在接受《21世纪经济报道》记者采访时表示，“通过的可能性也有，因为股票没有停牌，不满意重组的可以用脚投票，留下来的就可能是看好重组的。”