■巴曙松(微博 专栏)专栏

　　在当前的国际金融动荡中，从美国等国金融市场的实际运行情况看，大而不倒之所以变成难题，一方面因为如果这些“大”的、系统重要性的机构倒闭，可能会由于金融机构之间、金融机构和实体经济之间、本国市场和国外市场之间的密切联系而产生巨大的外部性和传染性，引发市场的系统性风险；而另一方面，如果对系统重要性金融机构（ＳＩＦＩ）采取救助，这些机构的债权人会对政府救助产生预期，并因此放松对自身风险管理的警觉性和应对能力，这种道德风险问题以及政府的资金需求可能将为整个金融体系带来更大的系统性风险。正是这种系统性风险和道德风险的矛盾造成了大而不倒的难题。

　　截至目前，以巴塞尔委员会为代表的国际金融监管组织尚未对大而不倒机构的界定和处理给出明确统一的意见。目前，国际监管机构和各国监管当局对大而不倒还没有统一的指标。国际货币基金组织（ＩＭＦ）、国际清算银行（ＢＩＳ）和金融稳定委员会（ＦＳＢ）（2010）在向Ｇ20提交的报告中提出了识别系统重要性金融机构的一系列指标，包括对金融机构的规模和相互之间的关联性、替代性的判定，对金融市场集中度、共同暴露风险和金融工具的识别，以及对金融基础设施的判定。

　　应对大而不倒问题的监管选择根据解决问题的着眼点不同，可以将解决方案分为事前监管和事后处理两大类。

　　事前监管是指在发生危机之前就对大而不倒机构进行预防。预防的措施又可以分为加强金融机构的市场自律和控制金融机构规模两种方案。加强市场自律的方案是从道德风险角度出发的，具体又包括三种方案：第一，提取新的监管资本。第二，加强二级监管资本向一级监管资本的转化。第三，征收针对交易活动的银行税。此处的银行税是指针对银行的交易活动征收的税种，防止银行过多的风险承担行为。控制金融机构规模的方案是一种直接但治标不治本的选择，目前正在讨论的具体有两种方案：第一，征收大而不倒税。第二，拆分大而不倒金融机构。

　　明确事后处理程序应对大而不倒问题的主要着眼点是减少债权人对政府救助的预期。政府监管当局通过立法，明确规定对哪些金融机构进行救助，救助的标准有哪些，以及救助的方式和流程是什么，从而减少债权人的预期。明确事后处理程序，减少对政府救助的预期，可以在控制系统性风险的同时尽量减少道德风险，从而有助于解决大而不倒问题。

　　在前述的事前监管中，如何实现二级资本向一级资本的转化是其中的重点之一。2010年8月，巴塞尔委员会发布了《巴塞尔委员会关于确保在无法持续经营时监管资本损失吸收率的建议》，提出了二级资本向一级资本的转换机制，确保银行发行的所有监管资本工具都能在持续经营的基础上吸收损失。

　　第一，对触发事件的规定。根据该《建议》，触发事件被认为是即将同时面临如下两种情况之前的事件：第一，决定由政府部门注入资本或者同类支持，如果没有这些支持，机构将不得不根据相关机构规定进行倒闭；第二，决定有必要进行冲销，否则机构将按相关机构规定倒闭。从中可以看出，该要求与本文探讨的“即将无法持续经营”的情况是一致的。此外，由于触发事件而发行的新股，必须发生在政府部门注入资本之前。如果资金注入之后才发行新股，那么就会稀释政府部门的营救资本。

　　第二，触发后工具的规定。首先，国际活跃银行所有的一级非普通股工具和二级工具都必须在触发事件发生时能够冲销。其次，由于冲销而支付给工具持有人的补偿都必须以普通股（或者在合资公司中的等值物）的形式立即支付。最后，发行银行必须随时准备好授权，一旦触发事件发生，确保能够及时发行符合规定条款和条件的相应数目的股份。

　　第三，对地域处理的规定。首先，决定触发事件的辖区划分是与确认资本的监管当局辖区划分一致的。其次，支付给工具持有人的补偿可以是发行银行的普通股，也可以是统一集团母公司的普通股。这样就避免了由于子公司的资本转移或冲销而带来的母公司所有权结构的变动。

　　无论是在事前监管还是在事后监管中，政府和监管部门都发挥着重要作用，应考虑三个条件：1．金融机构倒闭的可能性；2．该机构的系统重要性，即其倒闭是否会对金融市场稳定和宏观经济环境造成巨大的影响；3．采取拯救措施的效果，即政府的救助是否会消除或转移对金融市场的威胁。

　　救助时机的判断是政府在决定救助后面临的另一个难题。救助过迟会导致威胁金融稳定事件的发生，无法起到阻止系统性风险的目的；救助过早则会使金融机构过度依赖政府，同时造成纳税人的损失。对系统性金融风险的监管一个重要原则便在于：金融公司的利益相关者，包括股东、管理层、债权人和交易对手，应该承担过度风险承担和业务决策失误的损失。

　　（中国科学技术大学孙兴亮同学对本文亦有贡献）