王永强、北雪

　　阳春二月，北京昌平小汤山附近的秦城监狱，杨树还都没有发芽，于此服刑的黄光裕(专栏)心里却满满鼓荡着春的气息。

　　3月9日晚间，国美电器（0493.HK）正式对外发布公告称，陈晓辞任董事会主席、执行董事、执行委员会成员兼主席及授权代表职务；孙一丁辞去执行董事，但继续留任公司副总裁职务。张大中出任国美电器非执行董事及董事会主席，各项人士变动均于2011年3月10日生效。

　　至此，由黄光裕提出、2010年国美电器“9·28”特别股东大会的五项动议，分三步完全兑现，黄光裕获得了国美争夺战表面上的“完胜”。

　　杜鹃出山一切归位

　　国美之争最关键的无外乎利益关系和权力平衡两点。而张大中出山，则是各方权力平衡的最佳选择。

　　2010年8月4日，黄光裕发出公开信，谴责陈晓稀释大股东及创始人股权，并要求其离职，“陈黄”大战全面爆发。

　　陈黄之争的本质是对国美公司的控制权之争。黄光裕2008年11月出事后，黄家资金紧张，欲从国美电器上市公司提款，方案之一是将国美商都卖给国美电器套现。资料显示，国美商都位于北京南四环丰台科技园，面积55万平方米，是由国美置业在2005年拍下的北京当年最大的招拍挂项目，但此后其开发一直断断续续，处于边建造、边招商、边出售状态。起初其成本在20亿元人民币左右，但此后其销售报价一度由40亿元飙升至100亿元，令不少买家望而却步。一方面是报价太高，另一方面是国美商都与国美电器业务的关联度不大，陈晓也因此以“有损国美股东利益”为由拒绝了黄家的提议。

　　嗣后，黄光裕在狱中提出五项提案，包括：撤销配发、发行及买卖国美股份的“一般授权”（低于20%无须股东大会批准），撤销陈晓、孙一丁董事局主席、执行董事职务，委任邹晓春(微博)和黄燕虹为执行董事。

　　但在随后的“9·28”特别股东大会上，贝恩投资力挺陈晓，黄光裕的五项动议仅达成一项：“夺下了陈晓手中的刀”——取消了董事会的“一般授权”。

　　作为绝对控股人，黄家自然不肯善罢甘休。彼时，身在狱中的黄光裕所能倚借的，仍有手中所持约32%的国美电器股权、委托国美电器上市公司管理但尚未装入的370多家门店。

　　但黄光裕夫人——杜鹃的获释“出狱”为黄家增添“利好”，且被舆论认为是黄家有了新的“主心骨”。此后，黄家便再次提请召开特别股东大会。

　　“2010年11月4日左右，我们跟黄家、贝恩、陈晓等三方进行了沟通。当时的想法是希望各方能停止争斗，毕竟，争下去对各方都没有好处。”参与了当时沟通的知情人士告诉《中国经营报》记者，黄家的首要目标仍然是让陈晓去职，但陈晓获得贝恩支持赢得“9·28”表决，仍需要黄家给出让其主动离职的筹码。

　　该人士设计的方案是，陈晓出任国美电器董事会名誉主席，国美电器总裁王俊洲出任董事会主席，执行董事兼副总裁孙一丁出任总裁。这一方案的核心是，陈晓获得合适利益，以董事会名誉主席身份慢慢的体面淡出；王俊洲等作为黄家“旧部”，其运营能力及忠诚度相对可以兼顾黄家及贝恩等投资机构对于国美电器管理团队的要求。

　　但让人意外的是，这一方案并没有获得王俊洲和陈晓的认可。

　　上述知情人士透露，王俊洲并不愿意出任董事会主席，在他看来，这一职位需平衡的关系过于复杂；陈晓则态度暧昧，对于黄家开出的总额一亿元、分期支付的“分手费”并不积极。

　　杜鹃于是转而寻求“曲线救国”。

　　2010年11月10日，国美电器公告称，与SHINNING CROWN（下称“耀冠”）订立谅解备忘录建议扩大董事会及建议委任邹晓春、黄燕虹分为执行和非执行董事。

　　耀冠为黄光裕控股公司，邹晓春、黄燕虹则在“9·28”表决中即被提名。2010年12月17日，国美电器董事会由11席扩展至13席，邹晓春、黄燕虹成功当选。

　　“‘一般授权’取消了，董事局扩大，邹晓春和黄燕虹当选了，陈晓可能感觉到大势已去，再呆下去也没什么意思。”新日电动车副总裁、原国美电器总裁助理胡刚分析称。率先透过微博爆料张大中出山的《华夏时报》总编辑水皮(微博 专栏)则认为，杜鹃出山一切归位，她的协调发挥了至关重要的作用。

　　“国美之争最关键的无外乎利益关系和权力平衡两点。而张大中出山，则是各方权力平衡的最佳选择。”前述知情人士表示，陈晓获得合理补偿与卫哲从阿里巴巴离职类似。

　　张大中“过渡者”的功能

　　张大中在国美虽然没有持股，但境外众多公司的董事局主席都可能由一位社会贤达出任，因此，张大中出山，远比黄家直接掌控国美电器更易为贝恩等境外投资机构认可。而且张大中出任董事局主席，却是非执行董事，这也意味着其并不会参与具体的公司经营管理，是一个过渡者的角色。

　　随着陈晓的离开，国美内部的“戊戌变法”结束，国美重新回到家族式管理轨道。

　　对国美来说，“陈黄之争”的积极意义也许在于，管理层乃至国美全体员工都对公司现代企业制度及治理结构有了更多的思考。

　　2009年7月陈晓和贝恩投资推出了覆盖105名高管的管理层激励计划，这在黄光裕时代是不敢想象的，而这也是导致黄光裕对陈晓极为不满的另一重要事件，狱中的黄光裕甚至曾经希望阻止这一计划落地。正如上百年前的“戊戌变法”一样，虽然以流血告终，但却在国人心中埋下了“民主、自由”的种子，只要时机成熟，就会生根发芽。对于国美，亦然。张大中在出任国美集团董事局主席一职之后，也在第一时间表态，“将保障股东权益及提升公司价值”。

　　张大中的接任则既在意料之外，又是情理之中。

　　2008年金融危机前，张大中将大中电器转卖给黄光裕，从其手中拿走了36.5亿元人民币，堪称彼时业内利益最大化的“套现”。36.5亿元真金白银面前，张、黄作为竞争对手的所有恩怨“随风飘散”，一对业内“夙敌”转成故交好友。

　　但对于杜鹃如何请到张大中“重新出山”，业内人士亦少有知其内幕。

　　一些可以捕捉的痕迹是，2010年黄、陈争斗正酣，黄家资金告急，业内盛传张大中无息借款给黄家从香港市场购买股票、增强表决权。

　　而张大中未来要扮演的角色，一如当年创维数码（0751.HK）董事局主席黄宏生入狱后出任董事局主席的王殿甫，都属“友情出演”，承载“过渡者”功能。张大中虽然出任董事局主席，却是非执行董事，这也意味着其并不会参与具体的公司经营管理，这与陈晓之前的职位有很大的不同。有陈晓与黄光裕的冲突在先，黄家决意不可能让同样的事情在张大中身上重现，这一点张大中想必心领神会。

　　“张大中在国美虽然没有持股，但境外众多公司的董事局主席都可能由一位社会贤达出任，因此，张大中出山，远比黄家直接掌控国美电器，更易为贝恩等境外投资机构认可。”接近事件消息人士称，“同时，由于管理层愿意贯彻黄光裕过去被证明了的并购扩张战略，黄家也算卖投资者一个面子。”

　　事实很可能如此。除了张大中手机转入秘书台、助理也不接听电话外，据记者了解，张大中3月10日当天会赴巴西考察，并未因出任国美董事局主席更改行程。

　　“黄家这次仍然选择了一位创业家而不是职业经理人来出任董事局主席，根本还是在于创业家和职业经理人思考问题的维度不尽相同。”胡刚说，“创业家为了企业可以赌上身家性命，职业经理人更多考虑股权、公司业绩。陈晓上任后，忽视了零售业中最为重要的位置、位置、位置这一发展铁律，而暂停国美门店扩张、提升单店店效，为何不能边扩张边优化？”

　　陈晓主政时，2010年国美电器5年规划提出，到2014年国美电器的门店数量将拓展到2000家。而国美集团现有门店1400多家，这意味着未来3年内国美将新开约600家门店。3月8日，国美副总裁李俊涛表示，2011年国美电器内部确定的开店目标是新增400多家。看得出来，国美开店的扩张步伐明显提速。

　　但开店就需要资金。从黄家目前资金紧缺这一点来判断，将未上市门店置入上市公司是很好的套现途径。同时，考虑到国美未上市门店中，大中电器占了很大的比例，这事交由张大中来协调岂非轻车熟路？

　　这样看，无论是把这当做国美收购大中战略的一种延续，还是未来扩张所需，张大中提供的都属一种“增值服务”。

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