文 /唐 斌

　　近些年，随着中国经济和金融市场的发展，以城市商业银行和农村合作银行为主的中小商业银行不断壮大起来，一些银行在发展中暴露出股东结构和公司治理上的不足。作为兴业银行的董事、董事会秘书，唐斌是兴业银行引入境内外战略投资者、改善股东结构的主要操作者，其对银行的公司治理有着深刻而独到的理解。就中小银行如何改善公司治理话题，本刊特约唐斌撰写一系列稿件，以满足广大中小银行管理者的需求。

　　在过去十年间，以城市商业银行和农村合作银行为主的中小商业银行相继通过引进境内外战略投资者，夯实股东结构和发展基础，优化完善公司治理结构，推动落实风险管理与内部控制等各项制度，在业务发展和经营管理等方面都取得长足进步。同时，中小商业银行中存在发展不平衡，部分中小银行在改善股东结构和完善公司治理上尚存在一些问题。主要表现在：(1)股权结构不合理，地方政府持股比例过高，不利于银行自身独立发展；(2)治理结构不完善，独立董事制度和专门委员会制度没有建立起来或者没有行之有效地发挥作用；(3)董事会履职不充分，对银行重大事项关注的范围有限，决策效率不高。

　　我国中小商业银行是个很大的群体，各家银行的发展路径和发展阶段有很大差异，依照规模和发展区域大致可分为三类：一是已实现跨区经营的较大型银行，如北京银行、南京银行、上海银行等，这些银行改制较早，在区域经济环境上有优势，已经实现了跨区经营，部分银行也已公开上市，这些银行无论从公司治理水平、资产规模质量，还是赢利能力均已在同类银行中居于领先地位；二是业务发展重点还是放在本地域，但已经开始尝试向周边地区渗透的中等规模的银行；三是发展区域完全局限在本地的纯粹地方性银行。

　　本文从股权结构、董事会制度建设和董事会决策范畴、董事会绩效评估四方面对于各类中小商业银行进一步完善公司治理提出建议。

　　优化股东结构，夯实治理基础

　　合理的股权结构是建立良好公司治理结构的基础。中小商业银行应将公司治理结构建立在一个多元、分散、相互制衡的股权结构上，形成有效的制衡。如果股权结构得不到丰富，股东性质不能多元，那么要完善公司治理结构只能是空谈。

　　由于历史原因以及加强对地方金融机构控制的需要，我国中小商业银行股权主要集中在地方政府或国有大企业法人手中，私有企业、自然人以及外资股东持股比例较低，没有足够的话语权。在这种股权结构下，地方政府难免会以推动地方经济发展为出发点，扭曲商业银行经营行为，形成政策性不良资产。同时，国有产权缺乏一个人格化的产权主体，地方政府作为实际控制人，他们派出高级管理人员对银行进行管理，这就使得管理层事实上拥有银行的剩余控制权，形成内部人控制的治理结构。虽然商业银行也会按照现代企业制度的基本模式组建董事会，但往往难以充分发挥银行权力主体和经营决策主体的作用，沦为银行的“橡皮图章”。显然，这种治理结构会诱导银行行为机制扭曲，不利于自身可持续发展。

　　当前背景下，全面否定地方政府对于中小银行的控股地位缺乏充分依据，同时也不具备普遍操作性。现实的选择是以“增量改革”的方式改进股权结构，具体是通过引进特定战略投资者继而通过上市的方式来优化股东结构。新引进的战略投资者应能为股份制银行在风险管理、IT技术、业务拓展与创新等方面提供切实帮助的金融同业或是在业务上能带来互补次效应的大中型企业。

　　现阶段中小商业银行寻求战略合作伙伴，大致分为境外投资者和境内投资者。其中外资主要包括境外商业银行和专业投资机构，内资则主要包括境内金融机构和工商企业。

　　对于已实现跨区域经营的较大规模的中小商业银行，可以考虑引进境外战略投资者。境外战略投资者的入股会带来先进的公司治理机制，这有利于中小商业银行公司治理水平提高。境外战投持股比例的提高有利于增强对管理层的监督，降低代理成本，提高公司业绩。通过外资金融参股，不仅能解决股权结构、资本充足等问题，还可以引入外资银行的金融产品，可以通过外资行的结算渠道，迅速提升对外向型企业和外资企业的服务水平，增强城商行的竞争能力。近些年，上海银行、南京银行、北京银行已相继引入国际金融公司等外资金融机构，对于其完善公司治理结构、增强经营管理水平均起到积极的作用。今后，志在实现跨区经营的而且已经有一定实力的中小银行可以继续选择这一条股权结构完善之路，这是迅速提升企业素质的一条捷径。

　　当然，由于成熟的外资银行通常具有相对规范的公司治理结构、较为健全的内控制度和较高的业务创新能力，相对于其他境内战投者具备明显优势。但即便如此，也应注重引进后的制度重建和业务创新工作。从近年来的中外资银行合作实践看，必须从本土化、文化融合、长期合作目标等方面对外资银行进行遴选，以免因中外文化差异与融合等原因，阻碍中外资银行合作取得更深入的发展和成果。至于境外专业投资机构，由于其自身的投资偏好特质，决定了不适合作为长期战略伙伴，不宜作为战略投资者的首选。

　　对于刚开始跨区域经营的中小商业银行，重点引进目标市场大型企业，从而在业务资源、客户渠道等方面形成合力优势。同时，也要特别注意控股权问题。工商企业在与商业银行洽谈股权战略合作的目标上，已不再满足于获得股权投资收益和业务合作利益，而是要么要求控股商业银行，要么进行业务产品上的捆绑合作。对于前者，银监会目前仍持不鼓励态度。

　　对于立足本地发展的纯粹地方性银行，则可以考虑本地化业务交叉的需要，引进战略投资者以本地大型企业为主，同时可以通过组建战略联盟的形式加入大中型银行发起的服务网络，为本地客户提供更丰富的金融产品以及更便捷的全国性支付结算平台。全国性商业银行经过数十年的改革发展，公司治理逐步规范，内部控制和风险管理机制相对健全，在网点布局、业务创新和人才资源方面具有绝对优势。但另一方面，中小商业银行对当地经济生态和政策环境比较了解，能够推出适合当地经济发展需要的特色服务，与当地中小企业一直保持长期、稳定的融资合作关系，占据信息和服务本地化的比较优势。

　　此外，公开上市也是中小商业银行优化股权结构的一条很好的渠道。上市不仅可以募集资金，更重要的是可以借此转换经营机制，完善法人治理结构。当然，上市的门槛比较高，不是每个中小商业银行都能够限时达到的，广大中小商业银行还应立足于多种渠道补充资本金，优化股权结构。

　　加强董事会制度建设提高议事效率

　　在公司治理结构中，要形成良好的运行制衡机制，必须按照有关法律的规定，强化股东大会、董事会、监事会的作用，理顺公司治理关系，加强制度建设，明确责、权、利，以此提升中小商业银行的核心竞争力。

　　我国中小商业银行董事会结构和运作的主要症结在于股权过于集中，地方政府干预过多。在保持地方政府第一大股东地位的同时，要完善公司治理，提高董事会议事效率，重要的一点是增加外部董事，并通过完善专门委员会制度来为独立董事参与决策提供制度上的保障，由此可以尽量避免“内部人董事会”控制，促使董事会客观、公正地、科学的进行决策。

　　针对经营者支配公司这一现象，各国普遍要求上市公司大幅度增加外部董事，特别是独立董事，以加强对经理层的监督，同时认为有足够多的、有能力的独立董事在公司的战略、绩效、资源、关键性任命和运营标准等重大问题上做出独立判断，对于提高董事会的运行质量至关重要。

　　中小商业银行董事会在执行董事和非执行董事(指股权董事)之外，也应有一定比例的独立董事。独立董事履行职责时应重点关注存款人和中小股东的利益，对董事会讨论事项发表客观独立意见，并重点关注重大关联交易、利润分配方案、高级管理人员的聘任和解聘、可能造成商业银行重大损失、可能损害存款人或中小股东利益等重大事项。

　　按照监管部门要求，上市银行独立董事人数应不少于全体董事总人数的1/3，这是保证独立董事充分发挥作用的一个最低的制度设计要求。对于广大非上市中小商业银行，也应该大致按照这一原则来组建董事会，独立董事应有一个起码的比例，在董事会决策中有足够的声音。

　　要更好地发挥独立董事的作用，加强董事会专门委员会建设势在必行。从根本上说，董事会是作为一个整体来担负公司管理职责的。但为了董事会成员内部分工合作，为了更有效地发挥董事会的监督、制衡及决策作用，在董事会下往往设立一些独立的委员会，称为专门委员会。

　　现代公司董事会内部一般有两类委员会：一是监督类的委员会，成员以非执行董事为主；二是决策类的委员会，主要执行集团管理和战略管理职能，成员包括非执行董事和执行董事。监督委员会主要是为了确保公司规范运作和保护股东利益，其组成和运作都要受制于监管部门和证券交易所的一些规则的限制。决策类的委员会则主要确保高层战略管理上的有效性与质量，各公司之间差异很大，在其组成和运作上，董事会有非常大的自主权，可以根据情况变化组建一个新的委员会或解散一个现存的委员会。

　　中小商业银行由于多未上市，股权结构一定程度上的集中难以避免，独立董事比例不可能很高。监督类委员会通常要求独立董事占多数，且主任委员须由独立董事出任，这为独立董事充分发挥其对于公司运作中的中立的裁判员角色提供了制度保障。因此，中小商业银行在公司治理构建中应充分重视对更为重要的是董事会和这些专业委员会的实际运作情况。

　　此外，要使董事会充分履职，董事会还应该重视辅助性制度建设，如董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、董事会的授权规则等。董事会议事规则中应包括各项议案的提案机制和提案程序，明确各治理主体在提案中的权利和义务。在会议记录中明确记载各项议案的提案方。董事会应设立董事会办公室等内设职能部门支持其工作。

　　为确保董事会各项决议得到有效落实、便于董事全面了解银行经营管理情况，董事会还应制订董事会调研、考察与培训计划。通过调研与考察，加强董事会对银行战略和规划执行情况及银行经营管理情况变化的了解，深化董事对银行业务条线和基层机构经营状况的理解，明晰银行面临的主要困难与挑战，为经营管理层改进经营管理发挥参谋作用，助推董事会提高科学决策的能力和决策执行力。

　　拓宽董事会决策范畴

　　现代公司制度中，董事会作为企业运营的核心角色，要对公司所有重大事项负责，而以首席执行官为首的管理团队则根据董事会的授权对公司日常事务负责，这是公司治理体系搭建的基本原则。然而，我国的现代企业制度是在原有计划体制下移植而来，通常对这一原则的贯彻并不彻底，而是把很多应由董事会行使的职权交由了管理层。因此，在公司治理建设中应特别注重董事会决策范围的充分性、合理性。

　　对商业银行来说，董事会对股东会负责，承担商业银行经营和管理的最终责任，除依据《公司法》等法律法规规定行使职责外，还应负责确定商业银行的经营发展战略并监督战略的实施，决定商业银行的风险管理和内部控制政策，制订资本补充计划并承担资本充足率管理的最终责任，定期评估并完善商业银行的公司治理，领导商业银行的信息披露，监督并确保高级管理层有效履行管理职责，关注和维护存款人和其他利益相关者的利益等。

　　首先，商业银行应兼顾股东、存款人和其他利益相关者的利益，制定清晰的发展战略和良好的价值准则，并确保在全行得到有效贯彻。在未来一段时间，监管当局将继续提高监管要求，资本压力将与日俱增，高资本消耗模式将难以为继。这要求广大中小商业银行加快经营转型速度，走差异化、特色化经营之路，努力通过各种金融创新更好服务于本地客户，尤其是小企业金融和农村金融服务。

　　其次，商业银行董事会应根据银行风险状况、发展规模和速度，建立全面的风险管理战略、政策和程序，确定银行面临的主要风险、适当的风险限额和风险偏好，督促高级管理层有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置商业银行面临的各种风险。

　　董事会及其风险管理委员会应定期听取高级管理层关于商业银行风险状况的专题报告，对商业银行的风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见。商业银行应建立、健全内部各部门之间的横向风险信息传递体系，以及董事会、高级管理层和各职能部门之间的纵向风险信息传递体系。商业银行应建立独立的风险管理部门，并确保该部门具备足够的权威、地位、资源和与董事会进行直接沟通的渠道，保证其独立性。

　　第三，商业银行董事会应当持续关注商业银行的内部控制状况，建立良好的内部控制文化，监督高级管理层制定相关政策、程序和措施，对风险进行全过程的管理。商业银行应建立健全内部控制责任制，确保董事会、监事会和高级管理层充分认识自身对内部控制所承担的责任。董事会、高级管理层对内部控制的有效性负责，并对内部控制失效造成的重大损失承担责任；监事会负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系和制度，履行内部控制监督职责。

　　商业银行应当建立独立的内部控制监督与评价部门，该部门应对内部控制的制度建设和执行情况进行有效监督与评价，并可直接向董事会、监事会和高级管理层报告。建立独立垂直的内部审计管理体系和与之相适应的内部审计报告制度和报告线路。首席审计官的聘任和解聘应由董事会负责。首席审计官和内部审计部门应定期向董事会、监事会和高级管理层主要负责人报告审计工作情况，及时报送项目审计报告。董事会、监事会和高级管理层应有效利用内部审计发现的问题，并及时采取相应的纠正措施。

　　建立董事会绩效评价制度

　　董事承担公司财产的受托责任，董事履职也存在机会主义倾向，商业银行应建立健全对董事和监事的履职评价体系，明确董事和监事的履职标准，建立并完善董事和监事履职与诚信档案。这也是近期银监会关注的重点，前不久，中国银监会颁布了《商业银行董事履职评价办法》，对董事会绩效评价给出了一个原则性框架。

　　我国公司治理正处于从行政型治理到经济型治理的转轨过程中，市场化的管理者约束与激励机制体系尚未建立。因此，在市场化约束机制难以迅速构建的条件下，设计出科学的管理者激励机制有很强的现实意义。商业银行应建立与银行企业文化、长期目标、发展战略、风险管理、整体效益、岗位职责相联系科学的激励机制。商业银行应建立公正透明的董事会绩效评价标准程序。绩效评价的标准应体现保护存款人和投资人利益原则，确保银行短期利益与长期利益相一致。银行在设置绩效考核指标时应特别关注下列事项：资本充足率等主要监管指标没有达到监管要求；资产质量出现大幅下降；其他风险状况或赢利状况明显恶化。

　　在公司治理结构中，要形成良好的运行制衡机制，必须按照有关法律的规定，强化股东大会、董事会、监事会的作用，理顺公司治理关系，加强制度建设，明确责、权、利，以此提升中小商业银行的核心竞争力。

　　(作者为兴业银行董事、董事会秘书)