创始股东、后期股东、职业经理人的定位、责任、作用、关系是什么？是各司其职，各得其所，各尽其责。是合作，是相互依存，也是各自独立，不能互相代替，也不可能代替的关系，也是合理、合情、合法的雇佣关系，谁都不应有越位的想法。

　　水皮：国美事件事关民营经济可持续发展

　　国美事件的确是一个很大的事件，我觉得大到什么程度呢？把它放在中国经济转型、产业结构转型、公司治理转型的角度来看，真的都不为过。因为中国改革开放30年，民间财富有一个巨大的积累，整个社会结构都在发生剧烈的变化，有很多传统的观念实际上是面临挑战的，结构也在力变。2010年底《华夏时报》做的年度报道也是围绕这个做工作的。你会发现很多的冲突都是由此产生。

　　具体到公司，当然国美是一个典型，这个方面商业的伦理也好，公司的命运也好，包括职业经理人的命运在中国的进程是不是加快了还是因此倒退了十年，都会成为大家的话题。由此可见，国美事件的影响有多大，当然归结为一句话，就是民营企业公司治理的问题。

　　我们今天聚焦一点就是民营企业公司治理的问题，恰恰民营企业是改革开放30年来推动中国经济的最主要的力量。换句话说，民营公司治理的问题在今后如果走弯路的话，会导致中国经济的主导力量走弯路，我不知道这个话是不是说得有点过，但我个人就是这么认为的。

　　其实这不是一个孤立的现象，大家会发现其实跟这个事件前后相差不远，华为也面临一个类似的问题。当然，没有像国美这个事件那样形成了冲突。但实际上也是一个非常敏感的事件，问题在哪里？实际上就是第一代民营企业如何持续发展的问题。国美是一个上市公司，所以它的矛盾冲突就摆在了阳光下，华为是一个未上市公司，是比照上市公司的模式在做公司治理的构架，但它还没有上市。因此它的构架你搞不清楚究竟是什么公司，所以产生了一些歧义。在第二代接班的问题上，公众对公司的认识和公司的实质性质就会产生冲突。当然，没有那么显性，相对平稳一点，都说明是有共性的。中国民营企业走到今天是非常不容易的。一种就是公司上市了，成为公众公司，另外一种还是按家族的管理，按家族的管理也有富二代接班的问题，恐怕以后也会在公司层面上遇到公众公司上市的问题。所以把这个话题做一个深入讨论是非常有意义的。

　　另外，我个人也一直有一个纠结，一个很强大的纠结，在国美事件中，我不知道董事会究竟代表什么？在法律层面上它的存在究竟有一个什么意义？当被代表的方面利益发生完全冲突的时候，股东的身份实际上是悬疑的。所以我觉得董事会实际上恐怕在某种程度上也是悬疑的。比如说国美这个事件中间，董事会里面没有一个代表大股东利益的股东。事实上我不清楚这个董事会究竟是怎么产生的？如果说刚开始产生是代表大股东进入的话，那么背叛大股东的话是不是还可以继续呆下去，其实就是内部人控制的问题。当然我的表述很不专业，我有这个困惑，那么绝大多数公众和投资者都有这样的困惑。这样的问题什么时候解决？通过什么方式解决？因为中国和国外的公司治理经验不一样，可能美国就不存在这种情况。这个问题深入讨论一下，对我们今后民营企业的安全感会有所强化，如果讨论不清的话对很多民营企业原始股东、创始股东在公司进一步发展的过程中要不要吸收外部力量，要不要变成公众公司会是一个很大的伤害。当然我们也希望通过国美之争推动事情的解决，关键是解决之后能够给大家形成一些道理，这个才是最最重要的。国美这个事情再大也就是一个公司，但是如果说把它放在整个社会民营企业转型过程中的问题，那就事关中国经济可持续性的问题。

　　陈晓峰：公司治理要靠股东的智慧

　　因为对国美事件有很多的观点，因此在整个国美战争爆发期间，我应水皮的邀请写了五六篇评论。一直到9·28快来了，写了一个《黄光裕的杀手锏——最后的法律救赎》等等，一直到近期的报纸写了一篇文章《国美启示中国民营企业公司公司治理路在何方》。

　　我个人认为，谈到公司治理这一块牵扯的因素也比较多，比如说股东会、董事会、监事会、经理层、广大投资人、消费者、社会责任涉及的东西比较多。我认为国美战争的问题首先是黄光裕风险意识不强，第二是公司治理不完善，是情感的信任而不是搁置的信任。王育琨老师说了黄光裕对陈晓的爱，我认为已经够多了，车是一样的，办公室是一样的，但情感信任解决不了问题。另外就是危机管理没处理好，爆发了国美战争以后该怎么打这个牌没有处理好。海外的投资人是不会相信情感和眼泪的，而陈晓所有的一切都是以法律的名义，表面上来看是所谓的合法的，但今天几位专家也讲了，他的很多的行为实际上是突破了公司治理的层面。比如说我讲的妖魔化的董事会已经突破了这样的层面，陈晓无疑是利用了这个漏洞。

　　如何进行公司治理呢？法律人有一个思维叫从最坏处考虑往最好处来努力。如果说经理层发生了背叛问题怎么办？出现了问题如何来解决？我从这个角度进行了公司治理的设计。在这一块儿，我们过去对整个公司治理发现里面的风险大概有200多项，我们就根据这200多项进行公司制度的设计，公司治理制度的设计，以保证把这些风险给堵住。

　　我很赞同叶林老师刚才讲的那句话，因为现在很多公司的章程都是一样的，《公司法》规范的又是泛泛的。叶林老师认为整个公司的治理是靠股东的智慧。法律是讲的很宽泛，如何更好地成长，我认为这是最重要的，就像黄山松一样，没辙了，没有环境只能自己来想办法进行自我救赎这是重要的。比如说股东会或者是股东大会，这里面如何来进行设立，大概包含股东代表制度，股东会如何来召集/股东会的议事规则是什么？股东会如何进行表决？股东知情权如何来保证？股东会出现了僵局如何来解决？股东会对董事会如何授权？当董事会妖魔化以后，股东会如何限制董事会的权力，以及股东的问责制度，股东会出现僵局的救济等等。股东会进行制度上的设计就好几十项，更不论目前公司治理以董事会为中心的董事会的治理结构了。里面需要更多的制度上的设计。

　　所以我认为，我非常同意几位专家的意见，我认为国美战争没有完，如果说陈晓赢了就是贝恩资本赢了，那牵扯的就不仅是国美的问题，而是国美背后庞大的家电产业，以及家电产业供应链、产业链背后的庞大的产业工人和国家经济的安全，不仅仅是一个点的问题而是面上的问题。

　　王育琨：黄光裕是有智慧的

　　企业要做到非常有规模，一定是有智慧的，而且智慧还不浅。今天讨论公司治理国美事件，我听了大家的发言，认为要有一条纵横坐标才可以。

　　横坐标是股权、发展，纵坐标是人性，是人性从现在到未来的一种走向，纵横坐标交织才能判断出一个事情的来龙去脉。

　　我发现，我们所有人对国美事件的一种看法、观察力竟然还没有黄光裕高，还没有黄光裕深。黄光裕他已经处在这个事件漩涡的中心，他的痛彻心肺的思考跟觉察远远强于我们这种皮毛式的在外面的观察。我的一个证据就是他写的那封信：我的道歉与感谢。那封信显示出他有一种非常高的意识水平，也显示出他对国美这个事件发展到今天的看法。他的看法不像我们纠结于股权、经理人，他认为这些事都太简单了，不值得去反思。他反思的首先一个是我有点对不起我的团队、我的员工，我感觉到他们在公司的发展壮大过程中起了非常大的作用，这个实际上是良心的回归，他反思了一个很深的东西。

　　国美事件给我的第一感觉有可能是股权，是经理人跟大股东的冲突，这是我们谈到的。实际上你放过这个，就像一拳来了，如果盯着一定是死定了，你一定放过这一拳看后面是什么。这一拳后面是公司到底以什么样的方式带领你的团队往前走，你以什么方式治理、管理、掌控你的公司。

　　为了说清楚这个事件，我们稍跳出一下就能把这个观点说得非常清楚。我们知道大韩航空上世纪90年代不断地有飞机失事，它的事故率是当时全球民航的17倍。当时大韩航空组织了很多的专家到那里去研究，到底是因为什么出了事。令人想象不到的是，最核心的原因不是技术、流程、制度，而是一种韩国的文化：机长就是权威，即使是副驾驶看到了危险，机长只要不允许他说，他就不能说。

　　还有美国宇航局，哈勃望远镜花了几年的工夫投了十几亿美元都是废的。后来组织了那么多的专家，最后得出的结论我们都想象不到，里面不是任何的技术细节的问题，而是人性中的一种恐惧，跟韩国一样。它的一个供应商，一个玻璃抛面没有抛到位，他们感觉到宇航局这些人对他们老是盛气凌人的，久而久之就酿成了祸害。他们对所有的宇航局发生的事故进行了普查，最后的结论是，任何一次航天失败95%到99%的因素都是人为的因素。

　　大韩航空和美国宇航局证实了黄光裕的一种判断，这种判断不是表面上我们看到的黄光裕和陈晓之间的争斗，而是黄光裕意识到国美管理团队有恐惧的东西在里面，所以他们要缓解恐惧首先是要感恩、道歉，那一招是很高的。那一招以后，国美的团队一个高管对我说，我们不知道这是不是他真实的想法，但这个招数是一个很强势的震撼。

　　黄光裕白手起家，17岁的少年到北京可以做到这么大。他居然在这么纷纭复杂的情况下把最深层次的东西拎出来，这是我们一般的观察者没有观察到的现象。

　　我认为，一个公司能不能强大就看你的老板能不能让公司的每一个团队都特别地有自主精神。这是横轴。纵轴就是这个老板能不能建构一个足够好的体制和流程，这种场域就是让员工在里面就想干活，这是最核心的东西。我只能说明核心的观点来反复地证明黄光裕是有智慧的。

　　叶林：民企走向国际资本市场的阵痛

　　国内的一个记者在采访完我以后说，这个事是不是就了了？我说演出刚开始你怎么可以说幕就落下来了呢？这个事情还要看一两年才能看清楚国美未来的走向是什么。

　　这里面我有一些小的想法。第一个想法是，在不同的文化背景下，投资者性格的分析是很重要的。我发现两类人对国美事件看法完全不同。比如说，香港的中小投资者所关心的都是非常微观的东西。但国内的投资者的判断是完全不同的，保黄派、忠实于创始股东的概念会提出来。所以，我们今天所面临的评价系统有两个，一个可能是带有了文化传统和道德意识的本土化的系统，再有一个是我们在香港看到的经济理性人的评价系统。

　　我相信黄光裕的国美情况比较特殊，实际上有相当一部分的国内投资者也有相当一部分的香港投资者。所以我们评价国美这个事件的时候，如果从股东的角度来看会有两个不同的阵营。同样一个问题，如果把它从香港移植到内地，我们的评价系统可能跟在香港的评价系统就是不同的结果。我想这是投资者性格方面需要注意到的问题。

　　第二个，这是两个不同背景下的，内地跟香港之间的差别。中国的《公司法》是一个高度维护股东权力的《公司法》。换句话说，在国内的上市公司，一个公司的控股股东可以通过自己的表决权或者是通过公司章程的修改把原本归属于其他公司机关里的权力移植到自己那里。我个人认为，中国内地的公司不管是上市公司还是非上市公司，他们公司里面的董事在某种程度上是真正的股东代理人。

　　现在我们面临一个香港的公司或者内地在香港上市的公司的两个东西的矛盾。一个可能是西方国家的管理制度和我们本土化的传统文化，彼此之间形成的问题。所以我觉得是一个痛，而且是一个要付成本的痛。换句话说，很多的国内企业跑到香港去上市，是不是能承受得了这种痛？中国的企业要到海外上市，要用中国的规则是上不了的，因为不符合基本操作规程。这样我们真的一直面临着很艰苦的一个选择的问题。

　　第三，在未来走向国际资本市场的过程中，可能我们要考虑几个问题。一个问题是，进入一个市场中要遵循一个市场的规则，但是别的市场包括香港市场实际上是给控股股东很多的机会，虽然权力不大，但股东在把一个企业推到市场过程中的时候，是有机会保留权力的，换句话说是靠自己的智慧。所以在某种程度上来讲是一个特别股的安排，能不能通过这种安排保证自己既适合自己的需求又可以符合当地的需求。这是其一。

　　其二，内地目前跟香港不一样，包括黄光裕国美的事件，这个公司本没有任何职业经理人的传统，陈晓也不是，国美更不是。因此实际上都是所谓的老派、内地股东出身的这些人，无外乎是两个公司购并以后产生新的架构。所以今天有些报道说陈晓是职业经理人，至少骨子里不具备市场流动环境下的职业经理人的传统。即使有或者是即使含有某些职业经理人的因素，中国职业经理人的守则里什么叫守信？中国一直就没有信托人的传统。如果这个东西还遗留在这儿，我们怎么能说我们有一个好的职业经理人的市场和传统呢？

　　因此，我觉得对黄光裕这个事下结论真的太早了，我认为黄光裕是太聪明不过了，最聪明的是把自己的370家店都留在了外面，商标也留在外边，这是一个致命的，未来只有两个办法。如果国美是陈晓控制的那就融资之后买店，之后股份就会被稀释掉了。黄光裕的股份可能会从30%多被稀释到20%多。但黄光裕不是这样的人，黄光裕一定会说470多个店铺我给你，不是卖而是增值扩股。我觉得黄光裕是绝顶聪明的人，根本不需要我们替他操这么大的心。黄光裕早在10年前就已经把这个局布好了。我觉得真的不要小视中国的民营企业保护自身利益的主动性和智谋。

　　俞飞：研讨国美离不开道德条件

　　为什么家族企业要治理？因为家族式管理有利于创业不利于发展。所以这个企业必须要治理，不管是家族企业的模式治理还是公众公司的模式，还是将来的纯粹的公众公司都是。像沃尔玛不行吗？像家乐福不行吗？我觉得那是从家族式到准制度化，这第一步是非常难的。从准制度化到制度化管理这是发展性创新，这也是较难的。

　　黄光裕已经完成了这几个过程，只不过是内容还有待于逐步完善，因为国美在2004年上市了就证明这一点了。所以不谈道德是没法谈国美的，就用法律谈国美之争在中国有99%的人都不同意。

　　刚才两位说陈晓不是职业经理人，怎么能不是呢？我为什么说陈晓是职业经理人呢？因为从雇佣关系上，从创业性质上、从基本投资上、从承担风险上、从管理职能上都是职业经理人。在这儿职业经理人怎么谈论，就是像咱们老会长说的那样，已经是副董事长了就不是职业经理人了？我持怀疑的态度。

　　我们是以经营权结构的变化而不断变化的制度体系，这个体系资本的组织形式决定了家族企业治理的内容与速度，资本来源的广泛程度不同，治理方法就不同。企业信息的公开程度不同，治理的内容也不同。

　　中国的家族企业，刚才会长给出的结论是，企业与家族的统一体。比如说过河人行舟我搭船都是为了达到目的。黄光裕和陈晓都围绕公司的发展做了应该做的治理，所不同的是，黄光裕的治理是在保证所有权的前提下的治理，当然也是被社会认可的治理。陈晓的治理是冠冕堂皇的，是乘人之危的治理。

　　另外是职业经理人道德缺失，每一个多元的文化都包括道德文化，美国人有美国人的道德文化，哪一个制定法律的时候不以道德条件为假设条件呢？以道德条件为假设条件然后才进行设立，道德没有具象但是有形象。所以我们说，好多的职业经理人就是这样的。我觉得职业经理人的表现就是借机引资，找口渴的人帮他挖井。第二是高调唱和，使用弱者吸引力把黄光裕弄成弱者。第三，寻找一个借口达到一个目标，有条理、有目的、有系统。第四，是避实就虚，程序上天衣无缝，结果是唾手可得。我们分析整个过程，不对人格造成抨击。但我觉得，陈晓这个趁火打劫的感觉就跟卢俊义的管家李固的感觉差不多。在法律上都是合法的，但结果用道德规范多少都是有点瑕疵的。中国的普通老百姓首先承认的是道德，这么多年有多少人对法律条文的解释是耳熟能详的呢？所以说，我的观点是，之所以陈晓有这样的本领是因为他把黄光裕看明白了，时机成熟的时候就打击了黄光裕。

　　所以我告诉过很多的企业家，在所有权与经营权的变更过程中要小心身边人。那么职业经理人在所有权和经营权的变更过程中要小心做小人。

　　现在有人总是强调聘请职业经理人是现代企业制度，在我看来，正是现代企业制度把中国人都坑苦了。

　　老子《道德经》里说的“图难于其易，为大于其细”，所以要价值观统一、目标统一、责权利统一、心智模式统一，这就决定了可以合情合理合法地把利益和相关者利益考虑周全，保证利益相关者权力，这就是循序渐进地进行管理体系建设。