作者： 张建锋

　　继首个重组方案流产之后，济南钢铁(600022.SH)、莱钢股份(600102.SH))的第二个重组方案再次宣告搁浅。

　　2010年12 月31日，济南钢铁、莱钢股份同时举行股东会，就济南钢铁换股吸收合并莱钢股份等事宜进行表决。然而表决结果却截然不同：在济南钢铁股东会上，所有议案均顺利通过；而在莱钢股份股东会上，涉及济南钢铁换股吸收合并莱钢股份的三个议案，因赞成票未能超过三分之二而被否决。而此次莱钢股份股东现金选择权(股东可按一定价格把股票转让给重组方)价格比首次重组方案有大幅下降，成为方案流产的重要原因。

　　争议焦点：现金选择权价格

　　早在2010年2月24日，济南钢铁和莱钢股份分别公告了包含定向增发收购资产、换股吸收合并在内的重组方案。但原方案却因“国家宏观经济环境及钢铁行业经营状况发生了重大变化”，使得股价产生了较大波动，从而导致重组失败。

　　2010年12月13日，重组新方案出炉。莱钢股份与济南钢铁的换股比例也与上次相同，仍为1∶2.43；同时，济南钢铁以3.95元/股发行9.62亿股A股股票购买济钢集团和莱钢集团相关资产。

　　不过，此次换股方案所确定的现金选择权价格与先前的议案出现了较大变化。年初的议案中，莱钢股份异议股东享有的现金选择权价格为12.29元/股，济南钢铁的异议股东可要求回购，但并未明确价格。而此次草案中，莱钢股份的现金选择权价格被定于8.9元/股，该价格较当初的12.29元/股缩水了近 30%。

　　对于莱钢股份异议股东享有的现金选择权价格大幅下跌的原因，一位钢铁行业分析师对《中国经营报》记者表示，随着2010年下半年钢铁行业景气的下降，行业上市公司股价从2009年第二季度末都出现了大幅下跌，至新的重组方案出台，莱钢股份股价比首次方案出台的价格下跌了40%，在此情况下，如果现金选择权价格不大幅下调，莱钢股份将会拿出很大一笔资金来回购股份，显然这是公司不愿意做的。

　　其进一步表示，也正是现金选择权价格大幅下跌，让此前看好莱钢股份重组且在首次方案发布后大举买入公司股票并一直坚持的股东遭到了损失，这应该是相关股东对这次方案投否决票的重要原因。

　　林园证券投资集合信托(简称“林园信托”)也于2010年第二季度买入莱钢股份157.64万股，至2010年第三季度，该产品仍持有公司股票为141.84万股，变化不大。

　　林园信托马经理告诉记者，他们持有莱钢股份的每股成本近10元。如果按照此前莱钢股份异议股东享有的现金选择权价格为12.29元/股，林园信托每股或可盈利2元多，而以现在的现金选择权价格被定于8.9元/股，每股则要亏损1元多。

　　马经理说，莱钢股份异议股东享有的现金选择权价格的大幅下跌是其否决此次重组议案的直接原因。

　　与林园信托同期大幅持有莱钢股份的中山证券蓝筹成长灵活配置集合资产管理计划(简称“中山蓝筹”)也面临着同样的问题。

　　中山蓝筹负责人对本报记者表示，公司否决此次莱钢股份重组议案有许多原因，现金选择权的大幅减小是其中重要原因之一。

　　莱钢股份证券部张先生向本报记者坦言，一些股东否决了此次重组方案，其中一个原因确实与现金选择权的大幅减小有关。

　　重组方案大方向不变

　　虽然济南钢铁和莱钢股份的重组方案再次被否，但两者的重组仍将会继续。

　　莱钢股份证券部张先生表示，公司将会对现有重组方案进行修改，继续推进两家公司资产重组，新的重组方案会在何时推出，将视具体情况而定，但重组的大方向不会改变。

　　林园信托马经理也透露，莱钢股份方面已经就相关方案修改问题与其进行过沟通，但具体内容不方便透露。

　　2008年3月，山东钢铁集团通过划转莱钢集团、济钢集团、山东省冶金工业总公司所属企业(单位)的国有产权成立，从而间接控股莱钢股份和济南钢铁。山钢集团确立了“资产重组、淘汰落后、调整布局、提升档次”的基本方针，主导山东钢铁产业结构调整工作。作为旗下以钢铁为主业的两家上市公司济南钢铁、莱钢股份，在股权和资产层面的整合是重组必然选择。湘财证券钢铁行业研究员王攀表示，由于钢铁行业景气度下降，目前行业净利润率已经由2007年、2008年的7%降至3%左右，不少钢企处于亏损的边缘。同时，由于目前钢铁成本较高，只能通过扩大规模来提高钢企的盈利能力。在此背景下，山钢集团继续推进莱钢集团和济钢集团的资产是必然的选择，虽然重组方案此次被否，但其整合两家公司资产的步伐不会停止。

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