本报记者 郑重 山东报道

　　2011年的首个工作日(1月4日)，济南钢铁(600022)和莱钢股份(600102)同时发布公告称，双方的重组方案再度流产。这意味着山东钢铁集团有限公司(以下简称“山钢集团”)组建大山钢的规划正面临空前的考验——不仅要应对来自民营企业日照钢铁集团(以下简称“日照钢铁”)的讨价还价，而且还要着手化解旗下两家上市公司股东的巨大阻力。

　　“大山钢难产的根源除了客观因素之外，最根本的还在于山钢集团的决策者缺乏大智慧。”一直关注着山钢集团重组的业内人士王文(化名)1月5日对《华夏时报》记者说。

　　内部整合再度搁浅

　　2010年的最后一天，作为山钢集团旗下的两家上市公司同时举行临时股东大会，就2010年12月14日公布的新重组方案进行表决。

　　按照方案，济南钢铁与莱钢股份采取换股吸收合并的方式，济南钢铁为吸并方及存续方，莱钢股份为被吸并方。济南钢铁的换股价格为每股3.95元，莱钢股份的换股价格为每股8.90元(换股价格为董事会召开前20日均价)，并给予莱钢股份股东7.85%的换股风险溢价，由此确定的莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43。

　　事实再度证明，此前广受市场投资者关注的所谓现金选择权在逻辑上并不成立，只是安慰投资者的“镜花水月”。

　　在济南钢铁方面，虽然第一大股东济钢集团回避表决，但是几项重组议案顺利通过，投出赞成票的股东代表的股份数量，占出席会议有表决权股份总数的80%以上。而在莱钢股份，对于几项关键议案投出反对票的股东代表的股份数量，却占到了出席会议有表决权股份总数的40%以上，未能获得三分之二以上的支持。

　　本报记者了解到，通过网络参与表决的莱钢股份股东及股东代理人为3354人，代表股份8627万股，占公司股份总数的8.7%(济南钢铁的这个数据为2.98%)。在表决几项关键议案时，莱钢股份投出反对票的股东代表的股份数量在4000万股左右。

　　按照2010年12月31日的收盘价，莱钢股份股价已由半个月前的9.5元左右跌至7.85元，跌幅超过17%，同时也远低于每股8.9元的换取现金价格。在这种情况下，参与此次股东大会的莱钢股份股东当然更倾向于行使现金选择权，所以成为异议股东，大家纷纷对方案投出了反对票。

　　实际上，此次重组搁浅是第一次吸收合并失败的重演。

　　“两大上市公司的整合被认为是山东钢铁业大整合的主要环节。”王文对本报说，这是因为虽然山东省政府把旗下所有钢铁资产划拨到了山钢集团名下，但却未能改变旗下上市公司之间以及上市资产与非上市资产之间的同业竞争问题。更为重要的是，这些同属山钢的上市公司，却有部分产品类别重叠，各自拥有完整的采购、研发、生产和销售体系，不仅造成了资源浪费，而且难以发挥协同效应，实现产业融合。

　　日钢不能“干坐着等重组”

　　与内部两大上市公司的合并一再受挫相比，山钢集团重组日照钢铁显然更是阻力重重，但山钢集团重组日照钢铁势在必行，而日照市政府作为日照钢铁与山钢集团的“协调人”，则希望杜双华在退出日照钢铁后参与日照港的开发建设。

　　去年9月6日，山东省发改委主任张超超表示：“2010年全面完成山东钢铁集团对日照钢铁公司的重组，适时完成对青钢的重组。”由于济钢、莱钢合并再次流产，也给即将到来的山钢集团收购日照钢铁蒙上一层阴影，大山钢整合之路变得愈加迷离。

　　“从今年起，日照钢铁将由大向强转变，不再追求上规模增产量，而是要创高效益、做强企业，走可持续发展之路。实现由大转强的具体路径很明确，主要靠两点：循环经济是主要增长点，环保是重要支撑点。这是日钢2011年工作的重心和方向。”杜双华在去年12月28日召开的日照钢铁2010年度工作总结会议上说。

　　一天后，日照钢铁官方网站发布了杜双华在上述会议上2万余字的讲话稿原文。

　　“大家只能有一个选择，既要全力推进重组成功，还要按过长日子的过法过好每一天。不能干坐着等重组，如果都干坐着，企业黄了也就不用重组了。”杜双华说。

　　尽管杜双华并未否认山钢集团继续重组日照钢铁的可能性，但却将日照钢铁2010年的产量与利税增长停滞的原因归咎于“配合山钢集团的资产重组”。

　　“一方面钢铁和矿石原料市场年内复杂多变，把握脉搏、抵御风险的难度加大；另一方面，去年下半年以来为了配合与山钢的资产重组，日照钢铁抽调了过半数以上的厂部级一把手离职工作，人员精力牵扯过多。”杜双华称，从2010年9月以来，日照钢铁抽调了总经理助理以上11人，厂部级一把手20人，专职人员125人配合重组工作。

　　重组方案或推倒重来

　　与此同时，让山钢集团的决策者有些难堪的是，它的邻居河北钢铁集团在刚刚过去的短短50天时间内，没花一分钱便“收编”了12家民营钢企。

　　“本以为第二次方案实施可能性是很大的。”国泰君安高级证券分析师吕爱文对本报记者说，因为从中央到地方都在大力推进钢铁行业区域重组，方案在政府层面获得通过问题不大，但钢铁板块的持续下跌却成为了“拦路虎”。

　　“现在济南钢铁、莱钢股份作为山东钢铁集团的二级单位，肯定都不愿意，都想自己做老大，因此双方股东都在权衡利益。”在吕爱文看来，现金选择权价格还必须重新选择，但价格选择也比较尴尬，因为已经是第二次了，还要看近期钢铁板块的表现。山钢集团也一直在观察，但短时间要操作“难度比较大”。

　　尽管重组方案再度流产，但种种迹象表明，山钢集团将继续推进济南钢铁和莱钢股份的整合，因为这牵涉到山东钢铁业整合的大局。

　　“因为山东省作为全国钢铁产业结构调整试点省，实现两家上市公司的整合进而收购民营钢企日照钢铁、建设日照精品钢铁基地迫在眉睫。”在王文看来，如果不能顺利实现山钢集团旗下济南钢铁和莱钢股份的资产重组，必将影响对日照钢铁的重组。

　　但王文认为，作为“国内企业最曲折的并购”，山钢集团重组无论何时完成，无论最终以何种结尾收场，注定都会成为国企与国企之间以及国企与民企合并的“经典案例”。