山东钢铁集团旗下的济南钢铁（600022.SH）和莱钢股份（600102.SH）两只股票“合二为一”的方案再次流产。昨日晚间，济南钢铁、莱钢股份同时公告了临时股东大会决议内容，前者对本次重组方案顺利通过，后者对其中的几项重组议案则予以否决。这就意味着，山东钢铁集团所属钢铁主业通过济南钢铁吸收合并莱钢股份而实现整体上市的计划再次遇阻。

　　两家约一年前

　　曾谈过“吸并”方案

　　早在2010年2月，两家上市公司就发布过一次吸收合并方案，之后钢铁板块大幅下调，两公司于8月确认，董事会不能按限期发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知，重组搁浅。

　　根据2010年12月14日公布的新重组方案，济南钢铁与莱钢股份采取换股吸收合并的方式，济南钢铁为吸并方及存续方，莱钢股份为被吸并方。济南钢铁的换股价格为每股3.95元，莱钢股份的换股价格为每股8.90元（换股价格为董事会召开前二十日均价），并给予莱钢股份股东7.85%的换股风险溢价，由此确定的莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43。

　　2010年的最后一天，两家公司同时举行临时股东大会，就此次重组进行表决。济南钢铁方面，虽然第一大股东济钢集团回避表决，但是几项重组议案顺利通过，投出赞成票的股东代表的股份数量，占出席会议有表决权股份总数的80％以上。而在莱钢股份方面，对于几项关键议案，投出反对票的股东代表的股份数量，却占到了出席会议有表决权股份总数的40％以上，未能获得三分之二以上的支持。

　　现金选择权

　　让投票“天平”倾斜

　　据悉，通过网络参与表决的莱钢股份股东及股东代理人为3354人，代表股份8627万股，占公司股份总数的8.7%（济南钢铁的这个数据为2.98%）。记者注意到，在表决几项关键议案时，莱钢股份投出反对票的股东代表的股份数量在4000万股左右。

　　方案还特别提出了异议股东的保护机制，也正是这一机制造成了莱钢股份此次否决重组议案。为充分保护本公司股东的利益，山东省国有资产投资控股有限公司将向莱钢股份的异议股东提供现金选择权。

　　据悉，有权行使现金选择权的异议股东，是指在作出本次换股吸收合并决议的莱钢股份的股东大会正式表决合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。行使选择权的股份将按照莱钢股份的现金选择权价格，即每股8.90元换取现金。

　　按照2010年12月31日的收盘价，莱钢股份股价已由半月前的9.5元左右跌至7.85元，跌幅超过17%，同时也远低于每股8.9元的换取现金价格。在这种情况下，参与此次股东大会的莱钢股份股东当然更倾向于行使现金选择权，所以为了成为异议股东，大家纷纷对方案投出了反对票。

　　《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份暨关联交易的议案》、《关于与济南钢铁签订有关吸收合并协议的议案》及《关于“08莱钢债”债券持有人利益保护具体方案的议案》等议案均被否决，未能获得通过。

　　重组方案

　　很可能推倒重来

　　在莱钢股份遭遇重重阻挠的同时，济南钢铁的股东大会开的却顺风顺水。《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份的议案》、《关于与莱钢股份签订并实施〈换股吸收合并协议书〉的议案》、《关于发行股份向济钢集团购买资产方案的议案》等几个重组关键议案均获得80%以上的高票通过。

　　但由于莱钢股份未能顺利通过重组议案，济南钢铁与莱钢股份的换股吸收合并方案戛然而止。根据莱钢股份的公告，本次济南钢铁换股吸收合并莱钢股份与济南钢铁向莱钢集团和济钢集团发行股份购买资产共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重大资产重组未能取得相关方的核准，包括但不限于济南钢铁股东大会的批准、莱钢股份股东大会的批准、其他交易对方的批准、中国证监会等其他有关主管部门的批准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则莱钢股份的异议股东不得行使现金选择权。

　　业内人士分析，本次换股吸收合并未能实施后，原定的重组方案可能将推倒重来。

　　（责任编辑：王沥慷）