每经记者 赵笛

　　2010年的最后一天，山钢集团的重组计划再次遭遇挫折。

　　在当天召开的股东大会上，虽然济南钢铁(600022，前收盘价3.55元)的全部议案得以通过，但莱钢股份(600102，前收盘价7.85元)四项议案中的前三项都被否决。这也就意味着，继2010年3月份首次提出的吸收合并方案被否后，2010年12月提出的新方案再次败走麦城。

　　对于方案为何被否，有业内人士指出，由于市场不佳，多数投资者将目标锁定在现金选择权上，这成为山钢集团重组道路上最大的绊脚石。

　　散户成否决主力

　　今日(1月4日)，济南钢铁和莱钢股份同时发布股东大会公告显示，2010年12月14日出炉的济南钢铁吸收合并莱钢股份的草案，最终因莱钢股份股东的反对而宣告作废。

　　《每日经济新闻》记者发现，济南钢铁的股东对重组是乐见其成的。济南钢铁临时股东大会审议的九个议案均以大比例票数获得通过。然而，莱钢股份的股东对重组却存在巨大分歧。在莱钢股份的四个议案中，除了最后一个议案以94.57%的 “同意”得以通过以外，其余三个议案的“同意”票数较“反对”票数并不占明显优势。如《济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份暨关联交易的议案》，同意的占56.23%；反对占42.25%。

　　根据规定，“同意”票数要达到三分之二以上，才能确认议案通过，且各方案必须都通过才能表示重组获得支持，故随着莱钢股东的反对，此次重组方案被彻底否决。

　　重组往往被市场理解成利好，那么到底是谁在给山钢集团的重组使绊子呢？记者发现，此次重组投票方中，莱钢股份的大股东莱钢集团按规定予以回避。根据莱钢股份的三季报，包括山东省经济开发投资公司以及社保基金、私募基金在内的前十大流通股东持股比例不过12.29%。考虑到机构往往“手下留情”，投反对票的不会太多。那么，导致重组方案被否的很大一部分反对票来自于散户。

　　被否早有预兆

　　《每日经济新闻》记者发现，本次济钢吸收合并莱钢的方案被否，其实早有预兆。

　　“从走势上看，市场对新方案还是很担心。”日前，记者在询问一位钢铁行业资深研究员，济钢、莱钢是否存在套利机会时，他指出，由于不确定这次方案一定会过，面对所谓的套利空间，市场资金鲜有参与。

　　《每日经济新闻》记者发现，相对于莱钢股份8.9元/股，济南钢铁3.95元/股的现金选择权价格，召开股东大会前，莱钢股份、济南钢铁的股价分别跌至7.85元/股和3.55元/股，较现金选择权价格分别有13.4%和11.3%的套利空间。这对于处于跌势中的A股市场来说，不可谓不具备吸引力。然而，就是这种明显的机会，却没有资金参与其中。连续多日，济南钢铁和莱钢股份的成交金额均未超过5000万元，且股价呈现出持续下跌的态势。

　　该研究员表示，由于有了上次的前车之鉴，此次重组，参与资金显然要谨慎得多。“方案如果都不能通过，自然就不存在套利机会了”！

　　如今，这一判断被证实。那么为何该方案再次被市场给否决了呢？

　　矛盾直指现金选择权

　　“主要原因就是现金选择权”。昨日，一位接近山钢重组的业内人士告诉《每日经济新闻》记者，很多投资者投反对票的主要原因有两点：一是为了现金选择权，二是市场的整体环境不佳。

　　“根据重组草案，没有投反对票的投资者，就无法获得现金选择权资格。”该内部人士告诉记者，按照利益最大化原则，假设方案最终通过，投资者完全可以这样进行操作：先投反对票锁定现价与现金选择权价格之间的差价。由于投了反对票同样也拥有在任何时间卖出的权利，所以，一旦股价超过现金选择权价格，这类“反对者”仍然可以通过卖出来锁定超额收益。相反，投了赞成票，股价涨过现金选择价格，其权利与“反对者”一样。而一旦股价在现金选择价格以下，就将“吃亏”。

　　“而另一方面，无论是大盘还是钢铁股，在机会较小的情况下，谁又敢去赌钢铁股的超额收益呢？”该内部人士指出，如果大环境好，大家完全可以全部投赞成票，促使方案通过。随后，大资金也可以通过将股价炒到现金选择权以上，获得超额收益。然而，现实的环境并不好，就算方案通过，其股价也可能会在现金选择权以下，而此时，投反对票，获得现金选择权才能获得稳定收益。“这从一个侧面反映了，市场对钢铁股的后市并不看好”。