李攻

　　套利作祟导致多数股东投反对票？

　　一波数折的济南钢铁(600022.SH)吸收合并莱钢股份(600102.SH)案再添波折。

　　昨日，济南钢铁和莱钢股份分别发布公告称，在去年12月31日两家公司分别召开的股东大会上，吸收合并方案在济南钢铁获得了通过，但在莱钢股份被否决。

　　对核心议案《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份暨关联交易的议案》的表决结果是，“同意”占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的56.23%；“反对”占42.25%，“弃权”占1.52%。

　　由于莱钢股份本次股东大会审议的有关换股吸收合并相关议案必须由出席会议的股东以所持表决权三分之二以上同意才能通过，且关联股东山东莱芜钢铁集团有限公司在有关议案表决时应予以回避，故上述吸收合并议案未能获得通过。

　　而在济南钢铁股东会议的表决中，涉及换股吸收合并、购买资产等议案均以超过84%的赞成率获得股东会通过。

　　本次重组方案核心内容为济南钢铁换股吸收合并莱钢股份，并向济钢集团、莱钢集团收购相关资产。

　　对于两公司吸收合并的前景，昨日，山钢集团相关人士对《第一财经日报》表示，现在还不好说。

　　但迹象表明，济南钢铁吸收合并莱钢股份仍会继续。因为山东省作为全国钢铁产业结构调整试点省，实现两家上市公司的整合并进而收购民营钢企日照钢铁、建设日照精品钢铁基地迫在眉睫。如果不能顺利实现山钢集团旗下济南钢铁和莱钢股份的资产重组，必将影响对日照钢铁的重组。

　　此前消息称，山钢集团对日照钢铁的重组，将争取在今年2月底完成。山钢集团已经承诺将来会把日照钢铁置入济南钢铁吸收合并莱钢股份后成立的山东钢铁这家上市公司。

　　有市场分析人士认为，此次换股吸收合并方案在莱钢股份最终未能通过，主要原因是复牌后上证指数出现了约200点的调整，两公司股价也出现较大幅度下跌，特别是莱钢股份，复牌后，股价从最高的10.21元一路跌到股东会停牌前的7.85元，跌幅达23.1%。而7.85元的价格已远低于重组中提供的现金选择权价格8.9元出现套利空间。

　　根据方案第5条“异议股东的保护机制”：有权行使现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的莱钢股份的股东大会正式表决合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。

　　业内人士认为，正是由于这种机制，导致多数股东为了获得现金选择权而投反对票，吸引合并方案也因此折戟。

　　山钢集团相关人士分析其原因是莱钢股价低于现金选择权价格，从济钢莱钢停牌重组至今，钢铁股整体下跌，大盘也处于震荡中，下跌幅度在13%左右，和莱钢股份复牌后的下跌幅度差不多，在此情况莱钢下跌是难免的，这也造成了和现金选择权价格的差距。

　　这位人士还说，有人可能认为方案被否股价可能会涨，这其实是不切实际的。其一，钢铁股整体表现不及人意；其二，此次重组已经基本包含了山东钢铁集团的全部钢铁资产，很难有其他资产注入。其三，此次莱钢股份股东大会未通过无疑将推迟山钢集团下一步对省内布局的进一步推进，也不利于股价。