李娟

　　陈晓：现在还不是离开的时候

　　没有高调的渲染，没有紧张的拉票。12月17日，国美电器特别股东大会以一种悄然、低调的方式降临。

　　根据约定，这次大会表决通过了扩大国美董事会以及黄氏家族代言人邹晓春和黄燕虹进入董事会的议案。此前双方已经对此发布谅解备忘录，号召股东支持决议。当事方的“一团和气”暗示出，对最终的表决结果而言，大会现场的投票只是一种形式上的“过场”。

　　在《中国经营报》记者采访中，多位行业人士均认为，以暂时和解换取国美当下稳定，陈黄方面基本已经形成共识。不过，国美未来依旧充满争执，冲突更多将发生于幕后的暗斗。

　　“12·17”走过场

　　黄光裕方面最新证实称，国美候选执行董事邹晓春已于12月16日晚抵达香港，代表大股东黄光裕出席股东会。国美主席陈晓及总裁王俊洲等部分管理层也已赴港，但陈晓并未出席股东大会。

　　早在11月10日，国美发布公告称，已与黄光裕方面达成谅解备忘录，同意大股东黄光裕推荐的邹晓春和黄燕虹进入董事会，分别担任执行董事和非执行董事，董事会成员将从11人扩增至13人。

　　按照国美新闻发言人当时的说法，签订备忘录及委任大股东提名人担任董事是“确保公司稳定及持续兴旺的重要步骤”。

　　黄光裕方面则迅速投桃报李。在随后发布的公开声明中明确表示，如创始股东在国美电器董事会获得两个董事会席位，Shinning Crown(即黄光裕旗下全资控股公司)无意终止非上市门店管理协议。这让此前沸沸扬扬的“门店分拆”事件告一段落。

　　国美和大股东方面已达成一致，而第二大股东贝恩资本亦在多个场合表达了对此方案的认可。以上三方约占去国美45%的股份，因此此前业界普遍认为，黄家两位代表进入董事会基本没有悬念。

　　邹晓春和黄燕虹进入董事会后将有明确的分工。前者作为执行董事将参加公司日常的运营，黄燕虹作为非执行董事担任薪酬委员会成员，也会对公司的战略发展提出建议。

　　不久前，陈晓在国美第三季度业绩分析员会议上透露，新董事会将对公司5年战略规划做进一步优化及细化，未来开店数目或较原定的1400家有所增加。之前，黄光裕方面对国美5年后开店目标定为2200家。

　　黄光裕方面发言人贾鹏云透露，特别股东大会之后，黄方面将第一时间对外发布投票信息，双方还有望共同发布国美未来市场规划的详细信息。

　　此前，在“9·28”事件中发布重要评论文章的香港独立股评人David Webb此前亦建议国美股东投票支持三项决议案。他称，这是双方“停战的成果”。

　　国美和黄光裕方面没有透露更多信息。显然，经过“9·28”及系列事件磨合，双方正在找寻一条解决问题的路，这也将改变此前双方高调张扬处理问题的方式。

　　陈晓去留

　　可以预计，邹晓春和黄燕虹正式进入董事会绝不是此次国美之争的结局，而是一段新的开始。

　　对黄光裕来讲，邹黄进入的价值之一即在于重划目前董事会的势力格局。

　　在国美董事会的未来13人组合中，伍健华、邹晓春和黄燕虹3人代表大股东黄光裕意志；竺稼、王励弘及雷纳德代表贝恩资本；在剩余的7人中，王俊洲、魏秋立和孙一丁3名管理层均由黄光裕提拔。

　　黄光裕方面曾表示，如果大股东方面有人进入董事局，将建议董事会优化和延展股权激励方案，并分期适当扩大规模。

　　“直接断言董事会部分成员会倾向黄家太过武断。但基于旧日情谊以及黄方面新启用的‘怀柔’做派，在与大战略无碍的董事会决策上，他们很可能将支持黄家，也未尝没有可能。”有接近国美的知情人士表示。

　　双方下一步协商内容则将是黄光裕控股非上市门店如何以合理估值注入上市公司。这些门店未来发展的不确定性，将很大程度左右黄光裕对国美的控制。

　　记者了解到，双方在如何解决非上市门店资产问题上仍存在很大分歧，国美方面希望通过现金来收购非上市门店资产，黄方面则更倾向将门店转化为国美电器的股份。

　　黄光裕方面核心人士透露称，黄光裕对于现金收购是无法接受的。因为国美上市公司不太可能一下拿出上百亿元，这必然要通过增发募集资金，这样一来则会导致大股东的股份被摊薄。然而，国美方面又无法接受换股的方式，换股就意味着黄光裕股权比例的再度提升，想要撼动其大股东地位未来将会难上加难。

　　对此，股评人David Webb认为，鉴于黄光裕所持股份无法参与有关收购案的股东会投票，他认为，贝恩作为第二股东将有较强的议价能力。

　　关于陈晓去留一事也随时可能被提起。在11月10日双方达成谅解录以后，对于这一曾经胶着的矛盾问题，国美和黄光裕方面都选择“搁置不谈”。12月9日，《中国经营报》记者在清华大学“陈晓总裁与清华EMBA交流会”上见到陈晓本人，谈及这个话题，他做出了如下回应：“对我个人来讲，是否继续待在国美这个岗位上意义不再重大。等到国美公司治理完善的时候，我肯定会有一天选择离开国美，但是这个时间绝对不是现在，否则我和我的团队所做的努力都白费了。”

　　原国美电器决策委员会发展战略研究室主任胡刚评判认为：“现在当事双方出于利益高度一致化而理性达成妥协，有两种可能，一是双方未对陈晓的去留达成一致，暂时求同存异；二是已达成陈晓逐步退出的共识”，相比较而言，胡刚认为前一种的可能性更大一些。

　　12月17日的和解，有望让双方暂时进入一个相对平稳时期。不过，这只是权宜之计。黄光裕方面对陈晓以及贝恩在董事局占据过多的董事人选的不满并未消除，而国美董事会也将很难再回归到“黄光裕时代”。“稳中求进”应当是未来国美发展的关键词。

　　国美“三方和谈”大事记：

　　9月28日，黄要求撤销董事会增发授权的议案获通过，但要求邹晓春、黄燕虹进入董事会、撤销陈晓、孙一丁职务的议案未能通过。此后，三方会谈拉开帷幕。

　　9月28日-10月28日，会谈胶着进行中。矛盾焦点是“陈晓去留”以及“董事会加人还是换人”。黄光裕方面坚持陈晓离开，并希望不改变董事会11人结构基础上，要求邹晓春和黄燕虹获准进入董事会。

　　10月28日矛盾激化。黄光裕方面称“谈判没有任何实质进展”，并称已做好了未上市部分门店分拆的准备。

　　11月10日晚，国美发布公告，称双方已达成谅解，将在不久后的特别股东大会上，对邹晓春和黄燕虹进入董事会、并分别担任执行董事和非执行董事一事进行表决。

　　11月11日，黄光裕方面回应，称如果获得在董事会的适当代表席位，将无意现在终止国美电器集团任何上市与非上市部分之间的内部协议。

　　11月16日，国美公布特别股东大会时间为12月17日，号召股东对议案投赞成票。

　　12月17日，特别股东大会如约进行。会议通过国美董事会提交的提议及委任两名由国美控股股东Shinning Crown Holdings Inc。提名的董事和增加许可的董事最高人数。

　　12月17日国美特别股东大会表决议案：

　　1. 增加许可的董事最高人数，从11人增加至13人；

　　2. 委任邹晓春先生为本公司的执行董事，并即时生效；

　　3. 委任黄燕虹女士为本公司的非执行董事，并即时生效。

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