刘海滨 易丽

　　 2010年国内资本市场IPO的火热，使得各大投行机构一边赚得盆满钵满，而另一边作为保荐机构的他们，其有关职业操守的质疑一再被提及。

　　 除了2010年9月，招商证券保荐代表人周凯因在桂林三金药业的IPO项目中违规被重罚外，国信证券的PE腐败案、中信证券投行高管谢风华神秘消失案等等有关保荐代表人违规违法的案件，时刻冲击着市场的神经。

　　 正当市场都把目光集中在“中介不中”、“PE腐败”等有关违背从业人员职业操守和法令条规等重大违纪事件上时，更多有关保荐人专业性技能的质疑正悄然浮出水面。

　　 毫无疑问，保荐人的专业性与职业操守是一个合格的保荐人所必须具备的两个主要条件，而专业性更是保荐人的生存之本。

　　 日前，有关券商2010年前10月投行业绩成绩表出炉，前十个月，由于创业板的发审加速，在一片看似繁荣的国内IPO市场中，250余单项目成功挂牌上市，但同时，据记者统计，今年前10个月，国内主板、中小板和创业板市场中，共有53家公司IPO过会被否（其中包括1家暂缓表决），而这53家IPO被否公司的背后，正是对目前保荐人专业性的拷问。

　　 IPO被否至少三个以上致命伤

　　 据记者日前获得的有关内部资料显示，今年以来，创业板共有22家公司IPO被否，而主板和中小板则有30家被否，此外还有1家IPO项目暂缓表决。而这些项目则分别归属于34家券商，其中被否项目达到两家以上的券商共有8家，最多的为国信证券，一家独有5单IPO项目被否，其次安信与广发分别有4家。

　　 “每家公司IPO过会被否都不是因为单一原因，可以负责地说，几乎每家都有三个以上的致命伤。”11月22日，一位接近于监管层的有关人士向记者透露。作为IPO发审委成员，他表示，对于公司过会时的每一条否定理由都是有法可依、有理可寻的，而市面上一些空穴来风的质疑往往对其判断影响并不大。

　　 而就上述项目被否的具体原因来说，其中创业板被否的22家公司中，涉及财务不规范达16家之多，占总体被否的创业板公司的72.7%，而对于业务和技术描述存在出入的则有11家，占比50%，有10家企业还有规模过小而未达标，占比约46%。

　　 截至今年7月底，在过会被否的20家中小板和主板企业中，公司主体资格存在问题的达到14家，而持续盈利问题则达19家，存在财务会计明显问题的则有10家之多，此外还有11家存在规范运作问题，有13家存在独立性问题，还有4家在信息披露上存在重大问题。

　　 那么，对于一家同时存在如此多致命问题的公司，保荐人是如何对其进行尽职调查并欲保荐上市的呢？

　　 “简单”被否原因的背后

　　 根据我国现行的证券发行上市保荐业务管理办法第二十四条规定，保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。

　　 如果一个欲上市企业中，接连出现致命伤，甚至有许多让人匪夷所思的原由，那么这个保荐机构的尽职调查又尽职在何处？风险防范又如何防？

　　 据统计，今年前10个月，被否项目最多的为国信，其担任保荐人被否的项目包括东方嘉盛、博晖创新、隆基硅材、宏泰矿业、玉龙钢管。

　　 而东方嘉盛被否的原因则足足包括5条之多，其中不仅仅包括成长性不足、依赖单一客户、潜在金融风险过高等原因，还包括了资产负债率高达70%，为创业板中财务情况最坏的拟上市公司，甚至还包括了一条硬伤，那便是其下属子公司在2007年和2008年报告期内连续5次受到海关警告和处罚，这一条就直接违反了有关《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（下称《暂行办法》）规定的“拟上创业板公司最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为”。

　　 而对于国信证券保荐的另一个创业板项目博晖创新之所以被否，其原因则是博晖创新的现金流充沛，完全没有上市融资的必要，有上市圈钱的目的遭疑。而此外其募投的项目甚至没有取得生产许可。

　　 国信证券今年在中小板市场中被否的第一个项目隆基硅材，则是因为对大客户依赖严重，仅2009年对其第一大客户的销售收入占营业比重达67.61%之巨。而行业前景不明也是其被否的原因之一。

　　 其另一单中小板项目宏泰矿业，除了存在与隆基硅材一样的对于大客户存在严重依赖和盈利前景不明外，其股权转让的瑕疵和对于税收政策的依赖等专业性问题，国信证券投行团队似乎也是在保荐工作时“视而不见”。

　　 而在2010年3月，广发证券保荐的苏州恒久由于对其专利权的“信任”问题，使得有关投行人员陷入了有关其尽职问题的质疑。

　　 无独有偶，有此问题的并非广发证券一家。

　　 由齐鲁证券担任保荐人的同大海岛也差点因为忽略一些“想当然”的问题而贻笑大方。

　　 作为齐鲁证券今年以来唯一一个上会的项目，欲在创业板上市的同大海鸟上会被否，其被否的原因除了对于盈利能力和经营风险的质疑外，还涉及到其有关作为高新技术企业的资格文件造假的嫌疑。

　　 在同大海鸟披露的有关申报稿中，对于员工的受教育程度如此描述，“专科以下395人，占总人数比重为77.91%”，这也就意味着其员工中专科学历以上的人数占比仅为22.09%。就岗位划分，其研发类人员仅仅31人，仅占总职工人数的6.11%。

　　 而按照国科发文[2008]172号关于印发《高新技术企业认定管理办法》的通知，明令指出，公司被认定为国家“高新技术企业”的条件之一则是“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上”。

　　 显然，按照《高新技术企业认定管理办法》之要求，同大海鸟在研发人员数据方面存在严重脱离标准现象。而其IPO的发审委也由此认为其申报高新技术企业材料存在明显造假嫌疑，证明其管理舞弊动机明显。

　　 “对于创业板公司而言，高新技术企业的资格几乎是一个必备条件，而对于投行人士，更多地依靠公司提供的有关证书给予认定，很少去核查有关规定或是公司取得该头衔的合法性。”深圳某券商投行高管也无奈地告诉记者，“作为投行人员，在准备有关材料的时候，面对如此巨大的硬伤都没有意识到，专业性的确值得怀疑。”

　　 “实际上，许多过会的项目也存在很多瑕疵，并非成功过会的保荐人的专业性就值得称赞。”上述北京某券商投行负责人士坦言。

　　 的确如此，广发证券保荐的苏州恒久也是在其过会后被媒体爆出其专利存在造假问题。而在今年7月过会的河南雏鹰的保荐机构就疏忽了其股权规范问题，在其招股说明书中不顾有关券商从业人员不得参与股票买卖的有关规定，公然让国泰君安某营业部经理之名跃然于纸上。

　　 而在今年4月才刚刚上市的联信永益则上演了一出上市三个月，业绩便“闪电变脸”的闹剧，就在其上市后的第10个交易日起，投资者便就必须要面对两任董事长、总经理接连被刑事拘留的窘境。

　　 而根据联信永益上市后的第一份半年报显示，这家公司上半年出现了674万元的亏损，公司预计2010年1-9月份，净利润亏损达到1500万到2000万元。

　　 那么，这也不得不使人质疑，作为联信永益的保荐方——华龙证券的专业性何在？

　　 “实际上，被否的公司IPO申请，其原由表面上看起来都很简单，就是不符合有关上市发行的硬性标准，而这些标准对于每个保荐人都应该是烂熟于心的，排除一部分原因是每个人的客观理解的标准不同，大多数被否的公司都是因为触及到硬性规定而被否的，这就不得不给我们目前的保荐人们敲响警钟，吸取经验和教训了。”上述接近于监管层的有关人士向记者透露。

　　 “选择性”

　　 缺失专业性

　　 在外人看来，投行是个风光的职业，高端又多金，但另一方面，投行的工作始终是与“忙”与“累”相关联的，而作为具有保荐代表人资格的从业人员，则完全属于券商行业中的稀缺资源。

　　 据来自官方的数据显示，目前中国共有保荐代表人1300名，准保贷1564人，而根据我国有关条例规定，一个IPO项目需要两位保荐代表人签字保荐，而在该项目上市之前，作为项目的保荐代表人不能参与其他项目。这一规定，更使得保荐代表人奇货可居，也同时引发了保荐代表人参与项目的周期不断缩短的现象。

　　 “现在大部分保荐代表人都特别忙，很多他们认为不是很重要的文件和资料都不一定会亲自准备，许多都由助手帮忙，甚至许多都不会仔细过目。”一位投行人士在上述河南雏鹰券商人士参股的“乌龙”事件发生之后向记者透露。

　　 但保荐代表人的高身价问题，一直都是这个行业中众人皆知的秘密。

　　 据太和顾问一份针对国内19家券商的保荐代表人的调查显示，2009年，保荐代表人中的最高年薪高达500万元，而目前保荐代表人年薪加上津贴一般也在120万元以上，再加上项目奖金等收入，一般保荐代表人年收入在200万元以上。

　　 而这个价格，并非能让所有的保荐代表人满意。

　　 “由于目前保荐代表人比较集中在几个大券商中，有保荐代表人资格的中小券商或其他大券商则会开出更高的酬薪挖角。”上述北京某券商的投行高层人员笑言，“作为投行管理人员，我们要面对的最重要的事情之一就是一边努力挖保荐代表人，一边防止自己的保荐代表人被挖。”

　　 而在今年6月，国内最大的券商之一的中信证券，就因为抵挡不住有关保荐代表人被挖角跳槽的压力，其投行部门的工资集体加薪50%-70%，实际上，今年给保荐代表人加薪留人的远不仅仅中信一家。

　　 事实上，随着越来越多的IPO项目的不断推出，专业性的保荐代表人并非能与其高身价相匹配了。

　　 “要获得保荐代表人资格的难度相当大，如果要说其专业性缺失的话，我更愿意理解成是其专业性的‘选择性’缺失，这个缺失的背后有很多因素，保荐代表人的行业是一个吃青春饭的行业，一是因为这个行业特别熬人，忙起来马不停蹄，于是就很容易疏忽一些细节问题，二来许多保荐代表人往往选择的都是向钱看，这个行业的诱惑太大了，在巨大的利益面前，专业性也往往被抛掷一旁。”上述北京某券商的投行高层人员坦言。