李娟

　　董事会从11人到13人，根本矛盾依然没有解决，如何协调各方利益仍是最大风险

　　僵持3月有余的国美电器(00493.HK)争夺战，终于有了新的突破口。

　　11月16日，国美发布公告称，将于12月17日召开第二次股东特别大会，董事会建议股东大会委任邹晓春和黄燕虹为执行董事和非执行董事。以上二人均由黄光裕方面提名。

　　这是继11月10日晚，国美发布“谅解备忘录”、陈黄“有限和解”后，国美再次就邹晓春、黄燕虹入主董事会做出的官方声明。

　　双方对此口径一致。国美发言人称，这符合公司和全体股东的最佳利益；黄光裕方面新闻发言人贾鹏云亦在第一时间对《中国经营报》记者表示：“这是个‘良好的开始’”。

　　此间，国美还公布了本年底三季度财报，尽管在利润表现上和竞争对手苏宁出现了一定差距，但是业界普遍认为，考虑到该时期国美内乱的特殊环境，取得如此经营业绩已属不易。动荡的国美，今后能否走向和平？

　　10天大逆转

　　10月28日，黄家还声色俱厉地指责国美缺乏诚意。当时，其发言人贾鹏云在接受本报专访时抱怨道：“没有任何实质性的谈判发生。”

　　为了最大限度地向国美方面施加压力，黄家甚至声称已经做好了拆分门店的各项准备。

　　短短十余天后，形势便发生了大逆转。

　　11月10日晚，国美发布公告称双方已达成谅解备忘录，董事会同意邹晓春和黄燕虹进入，前者担任执行董事，后者担任非执行董事。董事会成员将从11人扩至13人。

　　与此同时，黄光裕方面也一改以往针锋相对的强硬措辞，公开回应称：如果创始股东获得在董事会的适当代表席位，将无意终止国美任何上市与非上市部分之间的内部协议。

　　短短10天间，究竟发生了什么？

　　“准确地讲，11月1日双方开始了新一轮谈判。”接近事件的消息人士透露称。

　　这是一个具有特殊意义的时间点：10月28日起黄家以拆分门店为筹码向国美方面不断施压，而4天后的11月1日则是双方之前约定的门店拆分日。

　　“打是为了谈”。如今看来，9月28日至10月28日，整一个月“拉锯谈判”的重要价值之一，就是双方通过虚虚实实的不断亮招，反复试探对方耐性和底线所在。

　　多番博弈之后。11月1日，最后一轮具有决定意义的谈判启动。

　　此时，在董事会“换人”还是“加人”、陈晓去留这些重要问题上，有了前期的较量，彼此逐渐达成了最终一致的和解方案。

　　11月16日，国美如约公布了特别股东大会的召开时间，并且号召股东支持邹、黄二人加入董事会。

　　尽管国美发言人赵彤在接受采访时谨慎表示：尊重所有股东的选择，当日投票结果将起最终决定作用。不过，在业内看来，这份由第一二大股东敲定的协议，已然是板上钉钉的事实。

　　各怀心思

　　11月10日和解方案似曾相识。事实上，9月28日特别股东大会前夕，国美非执行董事竺稼和黄家方面进行协调谈判时，以上条款都有所提及。

　　当时，竺稼出面调节，并承诺黄光裕方面通过“扩容加人”方式进入董事会，但是黄家则坚持换人，同时要求陈晓出局；在9月28日后的“三方会谈”中，黄家方面依旧坚持此立场，当事方互不让步，谈判也因此陷入僵局。

　　如今看来，最终黄家还是做出了一定的妥协和退让。黄家方面对此的解释是，在新建立的董事会格局里，黄家可以更好地维护自身利益、争取机会。

　　“这样的结局是最不坏的结果。”原国美电器决策委员会发展战略研究室主任兼经营管理研究室主任胡刚说。

　　于黄家而言，反复拿出来说事的两张牌依旧是再度提请召开特别股东大会和分拆门店，而之后的事实证明以上筹码杀伤力有限，且一旦付诸实践，将“杀敌一万、自损八千”。

　　此外，黄家方面还缺少独当一面的管理人才。一直以来，黄家力推邹晓春，但无论国美内部还是业界对其都尚未完全认可；黄家随后又努力营造出黄燕虹之夫张志铭有望出山的氛围，但本报经多方求证了解到，张志铭介入这场争夺的可能性目前来看微乎其微。

　　对于黄家来说，和解是最期待的结果。于国美而言更是如此。经历债转股，成功变身国美第二大股东的贝恩资本对谈判更是不遗余力地积极推进。“这符合贝恩资本的利益最大化。只有国美稳定、业绩上去，贝恩的投资才不会打水漂。”胡刚说。

　　11月10日，国美董事会应允了邹、黄二人进入的要求。但是，国美设置的种种“关卡”，让邹、黄二人想要发起“卫国战争”变得障碍重重。

　　比如，根据谅解备忘录条款，任意一方有权提前30天通知取消备忘录；而邹、黄二人的最终任命则必须通过12月17日特别股东大会的投票认可。

　　再比如，邹、黄二人分别担任执行董事和非执行董事，其中邹晓春担任提名委员会和执行委员会会员，而黄燕虹则仅仅担任薪酬委员会会员这样一个偏边缘的职位。

　　国美对如此安排的原因选择了回避。贾鹏云则解释称，这是基于二人的实际专业所长。此外，在公告中，国美还提及以上二人在未来3年内将不会担任公司的任何管理职务。

　　休眠火山

　　但国美的根本矛盾依旧没有解决。

　　主要原因在于陈、黄二人的经营理念以及对企业发展诉求不同，而这必将导致后续更多冲突。

　　黄家方面没有明确回应目前对于陈晓去留的态度。贾鹏云的说法是，双方对这一问题目前都选择了“搁置”。

　　对于黄家来讲，当下最重要的事情就是火速进入董事会。

　　在国美董事会现任11名董事中，包括执行董事陈晓、伍健华、王俊洲、魏秋立和孙一丁，非执行董事竺稼、王励弘及雷纳德，以及独立非执行董事史习平、陈玉生和曼宁。

　　根据协议，董事会将人数从11人增至13人后，委任邹、黄分别为公司执行董事和非执行董事，任期3年。

　　在13人组合中，伍健华、邹晓春和黄燕虹3人代表大股东黄光裕意志；竺稼、王励弘及雷纳德代表贝恩资本；而王俊洲、魏秋立和孙一丁3名管理层均由黄光裕提拔，尤其是王俊洲和魏秋立二人，在沸沸扬扬的国美争夺战中，一直保持中立，回避表态。

　　一切将变数重重。秉承黄光裕意志的邹、黄二人能够在多大程度上代表黄家行使权力将成为未来争斗中最大看点。

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