杨颖桦

　　 随着日前今年第六次的保荐人培训会议召开，监管层已连续三个月召集“把关人”对于IPO等问题进行培训，而如此密集过去并不多见。

　　 据记者的了解，11月召开的培训会上，此前多方关注的上市公司拟分拆子公司到创业板上市问题被提及。但监管层的表态，却给充满期待的资本市场泼了冷水。

　　 “监管层表示，目前这个事情争议很大，操作性并不强。”一位参与会议的保荐人告诉记者。

　　 同时，第三方咨询机构数据引用问题亦被多次强调。

　　 监管层认为，目前IPO咨询数据资料采集已成为投行软肋。有关部门负责人指出，“没有数据就不用数据，不要误导投资者。”

　　 分拆上市“操作性不强”

　　 今年4月，监管部门允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市的消息，开始在市场流传。

　　 而据记者了解，年初召开的一次创业板发行监管业务沟通会上，监管层曾表态，允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市。

　　 但是，需要满足以下条件：上市公司公开募集资金未投向用于发行人业务；上市公司最近三年盈利，业务经营正常；发行人与上市公司不存在同业竞争，且上市公司出具未来不竞争承诺；发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。

　　 此后，A股市场闻风而动，多家上市公司摇身一变，成为分拆上市热门概念股。

　　 同方股份（600100.SH）、辽宁成大(600739.SH)、大唐电信(600198.SH)等纷纷传出分拆上市的消息。一时间，众多分拆概念股开始鸡犬升天，受到市场热捧。

　　 然而，大唐电信9月28日发布将增持此前传出分拆上市可能的子公司上海优思至51%股权，达到绝对控股，宣告这一分拆上市热门概念股的流产。而且其余曾传出分拆上市消息的上市公司，迄今也再无新进展。

　　 实际上，公司层面分拆热度骤然降温的原因，出现在监管层态度变化上。

　　 据记者了解，11月召开的今年第六期保荐人培训会议上，监管层有关部门负责人表示，关于境内上市公司分拆子公司到创业板上市，证监会给了一个看法，但由于这个事情争议很大，目前操作性并不强。

　　 而此前的9月份举行的第四期保荐人培训上，监管层就对分拆上市的传闻做出了新的说明。

　　 据记者了解，监管层表示，允许主板企业在创业板分拆上市的说法是不准确的。创业板原则上也不鼓励分拆上市，只有主板少数大的企业满足特定条件，才可以申请分拆在创业板上市。

　　 参与保荐人培训会议的一位保荐人透露，监管层对于分拆上市的忧虑，主要在于“圈钱”之虞。

　　 “不能搞垮一个上市公司，然后再拿一个公司来圈钱。”上述保荐人指出，监管层表示尽管发行人不是上市公司控股，但是由上市公司实际控制人控制的，也需要从严把握。

　　 “分拆概念股曾经遭遇过一波炒作，但很多被炒作的子公司分拆前后，并没有本质区别。有一部分上市公司本身的质地就较差，其分拆资产的质量也可能存在问题。”一位深圳券商的投行部门负责人对记者表示。

　　 “事实上，监管层也一直没有出台分拆上市的操作细则，很多公司目前只是先做材料进行摸索。”

　　 “不受欢迎”的第三方数据

　　 “现在，监管层越来越不接受IPO资料采集中使用第三方咨询公司的数据。”上述深圳券商投行部门负责人指出，“数据造假事件发生之后，我们采用这些数据时都需要更加谨慎。”

　　 今年5月3日，据媒体报道称，赛迪顾问在正方软件等诸多IPO公司中提供的报告让监管层“暴怒”。导火索是被否决的拟上市公司正方软件使用的赛迪报告一个市场占有率数据出现问题。

　　 虽然，该事件最后并未有进一步进展，但是监管层对于第三方数据的态度却出现明显的变化。

　　 第六次保荐人培训会上，监管层两次提起第三方数据问题。

　　 上述参会的保荐人称，监管层表示，如果没有客观实际的数据作支撑，可以不披露数据。如果采用第三方数据，则一定要关注是否为公开报告、该机构针对该行业做了哪些报告、竞争对手的信息更要披露清楚，以免引起不好的反应。

　　 而这并不是监管层第一次“提醒”保代人第三方数据的问题。

　　 早在今年初的创业板发行监管业务沟通会上，证监会有关部门负责人就要求保荐人视情况披露第三方情况。例如，是否长期研究这个行业、持续出具报告等。

　　 上述负责人同时要求，保荐人不能仅凭第三方数据发表意见，必须按照法定要求履行实际尽职调查义务，并对引用数据的恰当性做出独立审慎的判断，并承担引用不当的责任。

　　 “监管层曾强调，最好不要买报告或数据，并表示今后要加强对行业的审核。”上述保荐人指出。

　　 投行也已开始改掉“偷懒”买数据的习惯，除在选择第三方机构合作更为谨慎外，投行们悄然实行自行采集数据。

　　 “我们自己的业务人员通过公开刊物、媒体报道中获得相关数据。”上述券商投行部门负责人指出。

　　 此外，保荐机构在数据处理方面，也加大了审核的力度。

　　 “比如，有些拟上市企业所处行业已经有已上市公司，那么很多指标的处理上都要注意作对比，这是近来证监会审核时重点关注的问题。如果出现指标与已上市公司差异较大的情况，保荐人就必须对此解释。”上述保荐人指出。

　　 “一直以来，行业数据的统计都存在很大的操纵余地，此前监管层注重的也是这些数据问题，我们会特别注意已上市公司公开的行业数据与操作项目的数据有无较大出入。”