苏江

　　10月29日，南纺股份(600250.SH)公告，称公司有意受让南京南泰国际展览中心有限公司(下称“南泰国展”)21.12%的股权。

　　按照该股权在南京产权交易中心的挂牌价格，这笔交易至少需耗费2.34亿元。

　　由于南纺股份此前持有南泰国展78.88%的股权，因此上述收购完成之后，南泰国展将再次成为上市公司的全资子公司。

　　但事实上，在2004年和2007年，南纺股份已先后两次分别收购了南泰国展51%和49%的股权，后者已成为南纺股份的全资子公司；但在今年6月12日，南纺股份突然抛出了一个关于南泰国展资产整合、经营转型的方案。

　　根据南纺股份披露，为了完成南京国际展览中心有限公司(下称“南京国展”)功能改造和经营转型，实现其展馆资产的统一和完整，南纺股份同意全资子公司南泰国展引入南京国展。

　　据此，南京国展以其持有的在南京市龙蟠路88号建筑的三层、二夹层、三夹层资产增资南泰国展，这部分资产被评估为1.07亿元，由此南京国展将获得增资后南泰国展21.14%的股权。

　　如此看来，在10月29日公布的收购公告中，南纺股份涉及南泰国展21.14%股权正是来源于此。

　　但令人感到奇怪的是，在今年6月以1.07亿元用于增资的同一份资产，却在4个月之后，要上市公司花费2.34亿元来收购。

　　这意味着，在短短4个月内，南京国展通过两笔交易，不仅实现了资产增值118%，同时还成功套现2.34亿元。

　　那么，南纺股份为何不直接通过南泰国展收购南京国展的三块资产呢？南京国展和上市公司之间又存在什么关系？这背后又隐藏着这样的难言之隐呢？

　　南纺股份的会展之旅

　　事情得从南纺股份介入会展业务说起。

　　南纺股份在2004年年末涉足会展业务。资料显示，2004年年底，南纺股份决定将原先IPO募集资金投入印染和化工的2.04亿元投入到会展业务之中，于是在当年年末出资2.04亿元购得当年11月份刚刚成立不久的南泰国展51%的股权。

　　此后，南纺股份又在2007年分两笔先后收购了南泰国展2%股权和47%的股权，分别耗资1625.53万元和38200.04万元。这两笔收购价较之账面价值均实现了约100%的增值，这意味着南纺股份耗资39825.57万元收购了南泰国展约19600万元的出资，也就是说南纺股份前后合计花费了6亿元实现了全资控股南泰国展。

　　然而，南泰国展为上市公司带来的收益又如何呢？

　　记者从南纺股份历年年报披露的数据统计发现，2004年南泰国展刚成立尚未有收益，2005年-2007年南泰国展分别实现净利195.45万元、187.28万元和449.04万元，这其中上市公司还仅能获得其中51%的权益；此后的2008年和2009年南泰国展分别实现净利106.6万元和373.98万元。

　　也就是说，南纺股份耗费了6亿元购得的南泰国展，在2005-2009年的5年内仅为上市公司带来了904.78万元的收益，其1.5%的资产收益率低得可怜。

　　不仅如此，今年6月份，南京国展通过南京龙蟠路88号三块资产增资南泰国展4个多月后将其股份转让给上市公司南纺股份，1.07亿元一下子变成了2.34亿元套现，其操作手段绝对高超。

　　根据南纺股份在10月29日披露的数据，南泰国展甚至一改此前5年内微赢的局面，今年1月1日-8月15日出现了586.56万元的亏损，将此前5年累计的利润吃掉一半以上。

　　对此，南纺股份给出了冠冕堂皇的理由是，“全资子公司南泰国展经营转型暨关联交易的方案将分为资产整合、股权收购和经营转型三个步骤逐步推进，具体为：1.大股东关联方南京国展以实物资产增资南泰国展；2.南纺股份收购南京国展增资形成的南泰国展股权；3.南泰国展经营转型。”

　　殊不知，和上市公司南纺股份并无直接股权关系的南京国展通过三块资产增资和转让，让上市公司足足掏出了2.34亿元真金白银，而且其中1.27亿元更像白白送给了南京国展。

　　对此，南京市国资委相关人士私下对记者表示，南纺股份也有难言之隐。那么这笔交易背后究竟隐藏了些什么呢？

　　5.55亿元的占用资金

　　事实上看似“白送”的交易，背后关系着南纺股份大股东资金占用问题。

　　知情人士告诉记者，迫于监管部门“清欠”压力，今年上半年南纺股份就曾向江苏证监局提交了一份关于清理资金占用的时间安排。

　　据了解，南纺股份“尚有给客户南京经纬电脑有限公司(下称“经纬电脑”)的借款5.555亿元”，上市公司表示将加大对经纬电脑的催收力度，并确保其在2010年7月30日之前还款完毕。

　　记者翻阅了南纺股份上市10年以来的年度报告，虽然经纬电脑和上市公司并无股权关系，但依然存在千丝万缕的联系。

　　公司2003年年报显示，其董事赵万龙的领取报酬单位正是经纬电脑。出生于1964年的赵万龙曾在江苏省信息中心任职，而在2003年之后的几年中，经纬电脑常和南纺股份有资金往来；而在2007-2009年中，经纬电脑更是连续出现在南纺股份“应付股利”的名单之中，与此一起的包括上市公司控股股东南京市国有资产经营(控股)有限公司(下称“南京国有控股”)。

　　据记者调查发现，经纬电脑在1992年成立时是一家中外合资企业，江苏经济信息网络技术服务部和香港麒麟湾有限公司共同持有50万元美元注册资本；如今该公司的股东则是南京经纬科技有限公司(下称“经纬科技”)和香港瑞盛投资有限公司。而南纺股份的董事赵万龙从2001年至今一直担任经纬科技总经理一职。

　　而这家经纬科技，还是南纺股份通过控股子公司南泰显示有限公司控股的南京百业光电有限公司的股东，去年6月份南泰显示出资165.59万元从经纬科技手中购得其持有百业光电5%的股权。

　　不过，知情人士却向记者透露，经纬公司对上市公司南纺股份的资金占用实际来自于南京南泰集团有限公司(下称“南泰集团”)。

　　资料显示，南泰集团和南纺股份控股股东南京国有控股同属于南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司的全资子公司，后者被南京市国资委全资控股；而今年6月以来，资产增资南泰国展的南京国展正是南泰集团的全资子公司。

　　记者采访获悉，早在1999年8月，为了支持南纺股份上市，南纺股份总计3.2亿元资产和等额债务被剥离给南京国资控股，双方为此还签订了《重组协议》；不过在当年9月，双方就重组协议签订了一份《补充协议》，约定南京国资控股不负责对南纺股份重组资产及所涉事项的管理，不负责对重组债务的本金及利息的偿还，在南纺股份上市后，所有重组的资产和债务都转移给南泰集团。

　　而根据上述知情人士透露，在南纺股份2001年成功上市之后，上文提及的3.2亿元重组资产并未转让给南京国资控股，而仍由南纺股份及南泰集团实际控制及处置，但对应3.2亿元债务却被转让至南京国资控股名下，后者还完成了债务偿还工作。

　　尽管上述说法并没得到南纺股份的证实，但资料显示，从南泰集团2002年成立至今，南纺股份董事长单晓钟一直担任着南泰集团董事长一职。

　　一份由南纺股份向监管部门提交的报告显示，在2007年3月两家公司出具的“关于南纺股份资金被‘大股东占用’的情况说明”确认了上述《重组协议》和《补充协议》，并表示南泰集团从1999年至2006年期间履行重组资产和债务的管理职能，不过“情况说明”表示南泰集团“归还了银行贷款”，而“南京国资控股始终未介入重组资产和债务的管理工作”。

　　记者获得的另一份材料显示，经纬电脑对南纺股份的资金占用，除却上文提及的剥离债务本息3.44亿元外，南泰集团还利用南纺股份的资金对外进行投资，包括投资南京天圣森林资源开发有限公司4325万元、投资香港力鹏工业集团2736万元、投资南京国展中心1亿元等。而这几笔占用资金“最终挂到了和经纬公司的往来账上”。不过上述说法同样没有得到南纺股份的证实。

　　股权转让偿还占用资金

　　据记者了解，对于已经形成的经纬公司对南纺股份高达5.55亿元资金占用问题，南纺股份在今年曾向江苏证监局提交了一份解决这一问题的计划，其中南纺股份给出了解决资金占用问题的几个方面的方案。

　　第一，南纺股份借款1.1亿元给予南泰国展，后者将该笔款项用于偿还其所欠南京国展的长期应付款，后者将1.1亿元支付给南泰集团后由南泰集团偿还对上市公司的长期占用；

　　第二，南纺股份收购南京国展位于国展中心三层、二夹层和三夹层价值2亿元的资产并注入南泰国展，南京国展收到2亿元收购款后，沿用第一条的汇款路线经南泰集团偿还对上市公司长期占用；

　　此外，还包括南泰集团拟出让其持有的南京东沛集团30%股权、南京海外集团35%股权，出让其持有委员南京新街口正洪街东宇大厦1-4层物业，出让其持有南京天圣森林有限公司70%股权等。

　　这份计划还表示，以上所有将给南泰集团带来接近7亿元的现金流入，足够解决其对南纺股份形成的资金占用。

　　从这角度来看，南泰集团如此变卖资产帮助经纬公司解决后者对南纺股份的资金占用，和上文知情人士透露经纬公司占用资金实际系南泰集团占用的说法相吻合。

　　正是基于这一占用资金解决的时间表的第二条，南京国展在6月份以三块资产作价1.07亿元增资了南泰国展，而在4个多月后，南纺股份又以高出作价一倍的2.34亿元价格收购了南京国展实物增资后获得的股权。

　　所不同的是，南纺股份没有直接收购这三块资产，而定价也非原先计划中的2亿元，南京国展拥有的这部分资产最终被作价2.34亿元。由于这部分资金最终回流并解决南泰集团的资金占用问题，因此对于南京国展来说1.27亿元的增值只是账面体现，但南泰集团却比计划中多解决了3400万元的资金占用。