马晓芳 王如晨

　　国美电器与大股东之间斗争的起承转合堪称精彩。就在大股东一方刚刚强硬表示“陈晓必须走人”后一周，双方关系再度出现转折。

　　10日晚11点，国美电器(00493.HK)发布公告称，双方已达成谅解备忘录，国美董事会同意大股东提名的邹晓春和黄燕虹两名代表进入，前者担任执行董事，后者担任非执行董事，董事会成员将从11人扩至13人。

　　国美分拆警报由此解除。公告显示，大股东表示无意终止国美电器与非上市部分之间订立的任何现有集团内协议，并继续遵守协议条款。

　　受此影响，一直低位徘徊的国美股价大涨18.681%，报收于3.24港元。

　　黄陈妥协 贝恩成赢家

　　这一妥协结果并未超出之前公众的推演结局，但妥协速度与方式让人意外。就在一周前，大股东还曾表示，国美电器一年多来运营未达预期，陈晓必须为此负责、走人，并强调会“不计一切代价”达到目的。

　　之前9月28日特别股东大会上，大股东提出的5项议案仅1项获得支持，即否决了董事会潜在增发权。

　　之后双方开始就所谓“一揽子”方案进行谈判，一直未见真正进展。其间大股东多次放风说，诉求不会变，并强调如果合理时间内协商无进展，会考虑终止非上市业务托管，并再次提议召开特别股东大会。国美新一轮内战似乎一触即发。

　　前晚戏剧性结局，看上去像是大股东的进一步妥协，甚至是全面落败。前日公告中，大股东没有提及任何陈晓去留的信息，邹晓春与黄燕虹虽然被允许进入董事会，但这一局面最初本来就是陈晓方面的提议，他们同意在现有董事会基础上，增加大股东方面两个代表进入，而不是替代他与孙一丁。这一结果，加上大股东无意终止国美电器与非上市门店之间订立的任何现有集团内协议的表态，显然完全符合陈晓一方的预期。

　　双方表态十分温和。根据谅解备忘录，他们承诺将在所有方面合作，落实各项行动和措施，以打造一家更强及更具盈利能力的公司。

　　“我们认为这是一个建设性的结果，它能解决一个体制问题，就是说，即便有争议，以后也能相互探讨，不至于伤及股东与各方利益。”国美发言人赵彤对《第一财经日报》说。而大股东方面的发言人，则一再以“国美大局”和“股东利益”回应记者。

　　但真正的赢家应该是第二大股东贝恩资本。它被视为权益天平上的权重筹码，也是达成妥协的推手。事实上，“9·28”股东大会当晚，贝恩董事总经理竺稼便飞回北京与杜鹃密谈，随后一直牵线为大股东与陈晓一方谈判创造条件。

　　竺稼的努力真没白费，妥协局面达成，贝恩账面财富便快速飙升。前不久转股后，其持股约16.307亿股，国美股价昨日从3.05港元涨至3.24港元，等于说，其一日获利3.1亿港元。假如以当初转股价1.108港元计算，国美如此动荡局面，它依然狂赚大约34.77亿港元。

　　妥协之下有玄机？

　　大股东前晚同时表示，如果创始股东获得在董事会的适当代表席位，将无意现在终止国美电器集团任何上市与非上市部分之间的内部协议，并将继续遵守该等条款。局面达成，黄光裕一方似乎心情平静。

　　但公告中依然透露出妥协局面充满一丝不确定性。其中提到：国美和大股东分别有权终止备忘录，但需要(其中包括)提前30天向对方发出书面通知。

　　根据国美公告，增加董事会人员需股东特别大会上获得批准，但何时召开股东特别大会并未公布，国美仅表示最晚将在11月16日之前进行公告。

　　另一关键事项，即非上市门店部分，仍没有确认信息。大股东一直期望能将这部分资产注入上市公司，从而提高持股比例。之前传出的消息是，国美方面不答应这一交易，坚持现金收购。但大股东一方则担心手头缺乏现金的国美会借机增发，从而削弱其权益。

　　不过，一直关注这一事件的家电业研究专家罗清启昨晚表示，尽管还存在一些不确定性，但它们只是走向理性争论过程中的“浪花”，已很难扭转双方的共识，如果继续坚持之前诉求不让步，双方都不可能达到预期，而随着大股东两名代表进入董事会，争议将能理性讨论。

　　“不过，毕竟他们以前的言论都给对方造成了一定伤害，就是说撕破了颜面，需要一段时间重建信任。”他说。

　　《黄光裕真相》的作者、财经作家尹锋认为，从理论上说，大股东的两张牌“提议开股东大会”和“解除非上市业务托管”依然还在手中，但从谅解备忘录看，双方并没附加什么条件，国美矛盾有望从此平息。