一方指责对方拖延时间，另一方不满对方以资产退出为由“要挟”，这样的和谈恰恰是目前国美针对未来发展谈判的真实写照。

　　一方指责对方拖延时间，另一方不满对方以资产退出为由“要挟”，这样的和谈不知“和”在哪里?而这恰恰是目前国美针对未来发展谈判的真实写照。据悉，虽然目前双方均表示“和谈只停留在口头协议，没有实质进展”，然而，这种沉寂或许将要被国美上市公司的例行董事会所打破。虽然不是针对双方和谈而召开的董事会，但在大股东眼里，这已经算是实质性进展的起点。

　　被逼重组董事会

　　11月3日晚间，国美电器公告称，将于11月15日召开董事会议，审议其2010年前三季度未经审核的财报，以及“商议任何其他事项”。

　　然而，尽管从表面看是国美的例行“业绩审核”，但据知情人士透露：“‘商议任何其他事项’将包括大股东提出的‘重组董事会’事宜。”

　　“重组董事会”是国美大股东方提出的“一揽子方案”中重要的一环，而这“一揽子方案”正是双方和谈的核心内容。除了“重组董事会”，还包括“非上市门店统一经营”和“国美今后的经营发展战略”两项重要内容。

　　近日，大股东表示，上市公司目前没有为达成“一揽子方案”与大股东进行积极接触，而是采取拖延的方式，继续在排挤和损害创始股东的合法权益。

　　而据创始大股东代言人邹晓春近日透露，双方在某些方面还是有共识的(此前业内曾传双方就非上市业务不拆分达成共识)，但上市公司并没有拿出相应的行动，大股东主要对此不满。

　　对于上市公司应拿出的行动，邹晓春表示，首先要召开董事会，审议大股东方提出的“一揽子方案”。“‘一揽子方案’是个整体，主要内容间都有必然的逻辑联系，而其中的起点即为‘重组董事会’，其他主要内容都要在此基础上执行。因此，召开董事会，讨论‘重组董事会’是上市公司的责任。”邹晓春进一步解释。

　　同时，大股东方面也给出了底线，即在短时间内上市公司必须有实质行动(召开董事会，讨论重组事宜)。而有分析人士称，11月15日召开董事会，对于大股东来说，可谓是“短时间”，但结果或许不会令大股东满意。

　　罢免陈晓成双方争议焦点

　　据媒体报道，虽然上市公司11月15日将审议“重组董事会”，但大股东所提出的方案也可能是董事会无法接受的。

　　在“重组董事会”议题中，罢免陈晓董事局主席是双方争议的焦点。

　　据了解，大股东在最近的一份声明中表明了对陈晓的极度不信任和驱逐陈晓的决心：“公司过去一年多来的战略方向和经营管理存在严重问题，陈晓先生应对此负责。创始大股东的诉求没有改变，陈晓先生应该退出国美董事会。”

　　但上市公司方面一直认为陈晓是目前公司的灵魂人物，“股东也是看到陈总对公司的贡献以及成效才投了信任票，从某种意义上说是股东投资的对象，如果股东大会一结束陈总又很快离开，那是对投票股东的不负责任。”

　　然而，苏宁电器最新公布的三季度业绩，或许为黄、陈双方的争斗再次埋下了伏笔。

　　苏宁电器业绩显示，前三季报营业总收入达到543亿元，净利润28.3亿元。前三季度净增加连锁店265家，其中第三季度开店数量达到131家，成为苏宁历年季度开店数量新高。

　　此前，国美电器半年报显示营业收入达到248.7亿元，也就是说第三季度国美营业收入达到294亿元才能够赶上苏宁。据了解，国美电器一季度和二季度的营业收入分别为117亿元和132亿元，这中间还是有一定的差距。

　　如果国美电器三季报落后于苏宁电器的话，也将有可能成为黄光裕再次指责陈晓发展策略偏颇的新证据。

　　此外，对于董事局席位是“加”是“换”，双方也存在分歧。虽然贝恩同意增加董事局席位，以使大股东代表进入董事局，但大股东却表示，关键是要替换董事。212>>

　　一方指责对方拖延时间，另一方不满对方以资产退出为由“要挟”，这样的和谈恰恰是目前国美针对未来发展谈判的真实写照。

　　由此可见，双方在起点上就纠缠不休，“一揽子方案”的其它内容更是无从谈起。但大股东对此并不担心。

　　据了解，大股东目前正为将来可能出现的临时股东大会做着准备。大股东方面称，根据联交所规定，上一次临时股东大会21天后，就可以再次公告召集临时股东大会，也就是说，大股东现在已经可以随时再度召开临时股东大会，罢免陈晓。而且在股权上，大股东还有2%的增持空间，加上目前持有的32.7%的股票，黄家所持股票份额为34.7%，胜算将进一步加大。

　　但大股东认为这并不保险，有内部人士透露：“由于国美股权结构复杂，机构太多，而此前由于资源有限，大股东同投资者沟通并不太顺畅，到8月底才正式同机构投资者进行相应的对话，这也造成了‘9·28’的‘失利’。”而自11月1日起，邹晓春在北京拜会了多家持股比例较大的股东，其中以机构投资者居多。最大的一位机构投资者持股比例超过2%。

　　同时，大股东好友郑建明也再次增持国美股票。据香港交易所中央结算系统数据显示，从10月20日至10月27日，交银国际的持股比例上升至2.23%，这部分股权被普遍认为是黄光裕友人郑建明持有，虽然后来有所减持，但减持幅度很小，目前持股比例维持在2.21%。

　　黄氏王牌缘何迟迟不出?

　　372家非上市门店，年度净利润6.28亿元，似乎是黄光裕手中最大的一张“王牌”。但是1日国美电器“分家”的关键节点已经过去，国美还是那个国美。“王牌”迟迟不出，争议却从未停止。

　　资料显示，2004年7月29日，在“国美借壳上市”之际，大股东黄光裕与上市公司签署了《不竞争承诺契约》。其中第二条约定：双方彼此无条件及不可撤销地向对方承诺，于本契约期间内，不会在对方已开设门店的城市从事业务。同时，第三条约定：本契约于黄先生不再为公司的控股股东(其涵义与上市规则相同)时失效。

　　关于国美非上市门店的分拆，最早来自8月27日，大股东控制的北京国美给国美电器发布的一则通函表示，如果大股东提出的动议未能在9月28日的股东大会上获得通过，大股东将终止上市公司与非上市公司之间签署的采购和管理协议。

　　“分拆只是黄光裕作出的一个鱼死网破的姿态。”在牛海鹏看来，国美“分家”更主要的是起到威胁作用，不到万不得已，黄光裕方不会打出这张“王牌”。

　　牛海鹏认为，如果国美真的一分为二，对国美电器会产生较大的影响，这种影响很快会在资本市场上反应出来。如果国美电器股价下跌，陈晓可能会因受不了这个压力而出走。黄光裕也就达到自己的目的，国美重新回到自己的控制之中，从而在他的主导下达成新的协议，使国美再合二为一。“这种分合会对国美的销售和品牌产生负面影响，从而削弱国美的竞争力。这种影响会难以消除，对国美的损害很大。”牛海鹏说。

　　在黄俊立看来，这只是黄光裕在“9·28”股东大会败北后不甘心，所作出的一种姿态。“黄光裕是大股东，非常清楚其中的利害关系，剥离非上市门店对谁都不利。从商人对利益衡量的角度看，他不会这么做。”

　　黄俊立认为，国美纷争最好的结局是，在下一个阶段，陈晓能作出业绩，国美股票升值，投资者相信自己的选择没有错，而黄光裕也能对此心服口服，不再发难董事局。国美保持稳定，直到陈晓任期结束离开国美。

　　15日国美将公布三季报，陈晓表示，将在三季报见面会上公布公众关注的信息和进展。大股东方面也表示，会给上市公司一定的商量时间，但时间也不会很长。“再次召开股东大会，投票结果还是一样，投资者仍然站在自己利益一方，黄光裕应尽快就此罢休。”黄俊立表示。（编辑：王子涵）2<<12