马晓芳

　　“国美内斗”真相迷雾重重，11月1日，“两个国美”的悲剧并未发生，是否如黄光裕方面所说，“9·28”投票结果不构成非上市业务的分拆条件？抑或是黄家与贝恩资本、陈晓达成了和谈协议？还是如一些分析所指，国美非上市业务分拆之所以没能成行，主要受到2004年国美大股东与上市公司签订的“非竞争协议”制约。国美董事局主席陈晓更认同最后一种分析。

　　不过，黄光裕方面对《第一财经日报》明确表示，创始大股东不存在非上市结束托管与控股地位之间的两难选择问题。

　　10月29日，陈晓在广东顺德参加美的电器总部大楼启动仪式时，对财经媒体记者称：“2004年国美电器上市后就与非上市公司签署了非竞争协议，其中规定一旦非上市门店结束托管，那么上市门店和非上市门店就将存在同业竞争，这样大股东就必须放弃上市公司的控股地位，成为纯粹的财务投资者。”

　　按照陈晓的逻辑，黄光裕方面提出要分拆非上市门店独立发展，可能会涉及到同业竞争，那么就必须放弃在国美电器的控股地位，这是在和自己过不去。

　　对此，黄光裕方面发言人在接受本报记者采访时反驳说：“这种说法是站不住脚的，这些言论只是表露出‘去黄光裕化’的明显企图和误导投资者。创始大股东不存在非上市结束托管与控股地位之间的两难选择问题。”

　　资料显示，2004年7月29日，在“国美借壳上市”之际，大股东黄光裕与上市公司签署了《不竞争承诺契约》(下称“契约”)。

　　“契约”第二条约定：双方彼此无条件及不可撤消地向对方承诺，于本契约期间内，不会在对方已开设门店的城市从事业务。同时“契约”第三条约定：本契约于黄先生不再为公司的控股股东(其涵义与上市规则相同)时失效。

　　陈晓正是凭借上述两点，认为黄光裕如果分拆非上市门店就要放弃控股地位。

　　黄光裕家族邹晓春也对本报称，根据黄光裕与国美在2009年6月22日签署的“管理协议”，第6.1条规定，各方有权以提前60天的书面通知终止协议。

　　“可见，非上市结束托管与黄先生(黄光裕)是不是控股股东是没有法律联系的。”邹晓春表示，“是增持还是减持到30%以下，是不是让‘契约’失效，主动权掌握在创始大股东手里。”

　　至于如何界定“控股股东”的地位，香港联交所的有关规定显示，控股30%以上是成为控股股东的必要条件，此外还包括委派董事等多种条件，但一旦持股比例在30%以下，自然就不再是控股股东。

　　按照“非竞争协议”，在目前的情况下，黄光裕作为创始大股东，如果将非上市门店分拆，将与上市公司划清“楚河汉界”，在对方拥有门店的区域，双方都不得扩张。

　　目前，国美上市公司的门店覆盖全国200个大中城市，门店数量到2010年年中为740家。

　　母集团门店(即国美非上市业务)则覆盖131个大中城市，拥有370间门店(不包括香港及澳门地区的门店)。

　　根据黄光裕方面此前公布的非上市业务发展计划，非上市门店计划在未来5年增加到750家，比现有数量翻倍，如果不能与上市公司全面竞争。如此大规模的扩张将是一项巨大挑战。

　　对此，邹晓春表示，目前双方还未拓展业务的一、二线城市，基本没有，将来开店的重点是三、四线城市。这些城市多半附属在一、二线城市之下，很难界定就是市场空白点。而且这些三、四线城市的发展需要依托一、二线城市的门店网络来支撑业务的发展，即使将来存在竞争关系，在三、四线城市展开竞争的可能性也很小，这些三、四线城市更多的是布局，谁先进入，谁就是抢得先机，后来者就很难再进入。