<作者>=姚伟

　　 <编辑>=巫燕玲

　　 2010年10月22日上午，力帆实业（集团）股份有限公司（下称“力帆实业”）董事长尹明善满脸笑容地出现在了重庆洲际酒店承办的一个名为“新突破 新平衡——增长主题再思辩”会议现场。

　　 在会议间隙期，陆续有企业界人士走到尹明善的面前，向这位重庆企业界“长青树”送上了最诚挚的祝福——10月15日，尹明善旗下的力帆实业顺利通过证监会发审委的审议。

　　 按照《力帆实业招股说明书》披露，力帆实业本次拟在上交所发行不超过2亿股A股，拟募集资金达到14.8亿元，将投入到15万辆乘用车项目二期工程、摩托车生产基地建设和动力基地三大项目。

　　 值得注意的是，力帆实业这家重庆的明星企业，在登陆A股市场的过程有着诸多不为众人所知的故事。

　　 2007年末，力帆实业在引进战略投资者JOIN STATE LIMITED（中文名：爵升有限公司）时，控股股东重庆力帆控股有限公司（下称：力帆控股）等与对方有过“三年内上市”等诸多约定。而在2009年8月，力帆实业亦曾闪电出手欲借壳涪陵电力（600452.SH）登陆A股市场，但无奈最后功亏一篑。

　　 战投认购协议曝光

　　 2007年12月20日，经股东大会同意，力帆实业由有限公司改制为股份公司，总资本为6.5亿股。

　　 彼时作为发起人之一的上海冠通，最早得到了尹明善的垂青，于2007年11月签署完协议，最终得以1.5亿元的现金拿到了2515.955万股，折合每股5.96元。

　　 随后，力帆实业开始马不停蹄地增资扩股， 这一次，JOIN STATE LIMITED接到了橄榄枝。

　　 本报记者辗转拿到了这一份《股份认购协议书》。该协议书显示，力帆实业拟进行增资扩股，由6.5亿总股本扩大至7.514亿股，由JOIN STATE LIMITED以5.96元/股的价格悉数认购增资股，而在JOIN STATE LIMITED出资6.0533亿元后，JOIN STATE LIMITED以13.5%的持股比例跻身第二大股东之位，上海冠通以3.3482%的持股比例退居第三大股东之位。

　　 事实上，JOIN STATE LIMITED来头不小。虽然它仅是一家壳公司，但其控股股东为AIG（中文名：美国国际集团），AIG在跨国保险及金融服务领域声名显赫，常年名列世界五百强当中的前五十名。

　　 而为了顺利引进战略投资者，力帆实业的创始股东——力帆控股、上海冠通等针对上市的事宜，与JOIN STATE LIMITED有过诸多约定，以打消JOIN STATE LIMITED的顾虑。

　　 在业绩方面，力帆控股、上海冠通向JOIN STATE LIMITED承诺，“力帆实业经审计的2007年合并损益表中所反映的税后净利润应达到人民币3.2亿元，但允许有5%的差异”。而《力帆实业招股说明书》显示，在2007年力帆实业的净利润已达到3.546亿元，已顺利完成了“业绩承诺”。

　　 在上市时间方面，力帆控股、上海冠通承诺，力帆实业应在“三年内实现上市”，而且上市地点必须是A股市场或其他国际公认的交易所。与此同时，如果在2008年内上市，股份公司在上市时的市值应不低于人民币64亿元，如果在2009年内上市，股份公司在上市时的市值应不低于人民币76.8亿元。

　　 此外，在未得到JOIN STATE LIMITED书面同意的情况下，力帆实业或创始人股东不得同意任何新投资者以低于5.96元/股的价格投资股份公司。

　　 《股份认购协议书》显示，一旦因承诺未履行，力帆控股、上海冠通等创始股东应赔偿JOIN STATE LIMITED相应损失，但赔偿不应超过以6.0533亿元为基数按照每年10%单利计算的款项。

　　 借壳涪陵电力功亏一篑

　　 在战略投资者JOIN STATE LIMITED顺利入股后，力帆实业便加快了向A股市场冲刺的步伐。但鲜为人知的是，在今年3月递交IPO材料前，力帆实业曾经尝试着在2009年走借壳上市这一条路。

　　 2009年8月2日，涪陵电力（600452.SH）的最终实际控制人——重庆市涪陵区政府筹划重大资产重组，涪陵电力当日起开始停牌，但在停牌的一个多月时间里，重组并未取得实质性进展。

　　 9月14日，涪陵电力公告称，由于重组方未能在规定时间内提出重大资产重组预案，决定停止筹划本次重大资产重组事宜，股票从当日起恢复交易，并承诺“三个月内不谋划重大资产重组”。

　　 彼时，由于涪陵电力秘而不宣，重庆资本市场曾对重组方猜测颇多。但据本报记者多方了解掌握的情况显示，本次的重组方正是力帆实业，而未经证实的重组框架是——力帆控股试图将力帆实业注入到涪陵电力当中。

　　 关于本次重组失败的原因，重庆资本界众说纷纭。但几位接近涪陵电力人士一致认为，重组失败跟涪陵电力的实际控制人变动紧密相关。

　　 2008年10月14日，重庆市涪陵区政府与重庆市电力公司签署了《涪陵区电力体制改革框架性协议》，拟对涪陵电力控股股东川东电力集团进行重组。彼时，川东电力集团的股权比例为重庆市涪陵水利电力投资集团有限公司（下称：水投集团）位居第一大股东，持股比例57.56%，重庆市电力公司持股42.44%。

　　 就在涪陵电力停牌谋划重大资产重组的前夜，重庆市电力公司曾与水投集团于2009年7月签订《关于川东电力集团部分股权无偿划转协议》。而在重大资产重组失败的短短几天时间里，涪陵电力于2009年9月18日发布“控股权变动”的提示性公告，称水投集团持有的川东电力57.56%股权中的46.12%将无偿划转给重庆市电力公司。一旦上述股权划转完成，重庆市电力公司、水投集团分别持有川东电力88.56%、11.44%的股权，重庆电力将成为川东电力的控股股东，进而成为涪陵电力的实际控制人。

　　 “上述股权的无偿划转，实际上意味着涪陵电力的控制权将由涪陵区国资委转移到国家电网手中。”重庆一位券商人士如是表示。“在我个人看来，这次控制权的变更，最终导致了力帆实业借壳涪陵电力功亏一篑。”