9.28之后，尘埃并未落定。近日，黄光裕家族与陈晓、竺稼举行密谈，其讨论的核心议题之一就是黄的代表通过何种方式进入国美电器董事会。

　　作为企业创始人、国美第一大股东，在这场持续两个月之久的内斗中却一直被排除在董事会之外，这恐怕是黄光裕当初一次次修改公司章程时所没有想到的。

　　拥有三成多股权的大股东不能在董事会里拥有利益代言人；董事会可随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；董事会可以各种方式增发、回购股份，实施对管理层的股权激励，这恐怕是全球权力最大的董事会了。

　　而这“全球权力最大”董事会与大股东之间的内战，却正是黄光裕早先为操控上市公司亲手埋下的伏笔。

　　董事会权力凌驾股东大会之上

　　9·28国美股东大会的终极PK，是陈黄个人利益的对决，也是董事会V S大股东的绝佳案例。黄光裕虽然“夺下了陈晓手中的刀”——— 封杀了董事会的增发特权，但对陈晓把持的国美董事会却仍是针插不进水泼不入：且不说罢免陈晓、杯葛贝恩董事的诉求不被支持，即使坐拥国美30%多股权也无法让自己的利益代表人进入董事会。想想陈晓当年刚入国美时面对“黄光裕系”处处掣肘，真是三十年河东，三十年河西。

　　有学者认为，国美争夺战的核心就是董事会席位问题，握有未上市300多家门店、国美品牌使用权、网络民意支持、第一大股东股权等满手好牌的国美创始人黄光裕却最终不敌“半路出家”的陈晓，很大程度上要归咎于在现今国美董事会中黄光裕“朝中无人”：内远离核心决策层，外失去机构投资者青睐。

　　在董事会权力凌驾于股东大会之上的国美，黄光裕的失败有一定的必然性。

　　回溯到今年5月11日的国美股东大会，白天，国美股东大会做出决定，阻止贝恩3名董事进国美董事会；晚上，董事会就以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，否决了股东大会的相关决议。

　　国美董事会以强硬的姿态与黄光裕公开对抗，把“股东大会是公司最高权力机构”这一传统观点一把推翻，却并不违反相关章程。因为国美公司章程中有这么一条：董事会可无需股东大会批准，随时调整董事会结构，包括随时任免、增减董事。

　　当今年6月份陈晓向媒体抛出“黄的政治生命已经终结”、“鱼已死，网不会破”之类的激进观点时，手中最硬的底牌之一，便是董事会手中握有的增发授权。能增发20%新股摊薄大股东股份，陈晓领军的国美董事会堪称“史上最牛董事会”。

　　“最牛董事会”本是黄控制道具

　　具有讽刺意味的是，建立今日董事会“强权”的，正是当初集大股东、决策者和执行者于一身的黄光裕，他的初衷是为了更方便和自由地掌控公司。

　　黄光裕让国美在百慕大注册、香港上市，其实早有自己的算盘。我国属于大陆法系，法律规定股东大会是公司最高权力机构，奉行“股东会中心制”，即董事会只拥有股东会明确授予它的权力；而百慕大、香港均属于英美法系，奉行“董事会中心制”，即除了股东大会申明的权力外董事会享有一切权力。

　　而在国美上市初期，为了便于自己能够跌宕腾挪，黄不断修改公司章程，特别是2006年的一次修改，使得公司董事会完全凌驾于股东大会之上，无需股东大会批准，董事会可以随时调整董事会结构；以各种方式增发、回购股份，以及对管理层、员工实施各种期权、股权激励等；董事会还可以订立各种与董事会成员“有重大利益相关”的合同。

　　掌控了全球绝无仅有的权力最大的董事会，黄光裕不断套现，持股比例从75%下降至34%，套现上百亿。投资鹏润地产、收购大中电器、三联商社所用资金，都自国美拆借而来。

　　黄光裕唯一没想到的是，自己有一天也会被自己制定的这一套游戏规则所伤。

　　陈晓：用黄光裕的枪，对准黄光裕

　　如果黄光裕不出事，他还是能一如既往地操纵这“全球最牛董事会”进行下一步的资本运作。可不曾想，随着黄的锒铛入狱，从前操纵资本的利器反倒成为悬在头上的利剑。

　　“陈晓正是用了黄光裕的枪，对准了黄光裕。”在执掌国美之后，陈晓利用黄光裕当年的这些“政治遗产”，引入了贝恩，强行任命了被黄否决的贝恩的三名董事，通过了对管理层的股权激励。而因黄光裕的一再套现而深受其害的散户，在决定国美命运的时刻自然也会投出自己的一票。

　　当一个家族企业发展为公众上市公司，必然要求公司治理从“人治”进化到“法治”，这样才能使公司不至因人而废，而其中关键，在于董事会的建设。现代企业制度中设立董事会，本意是集体协商解决冲突，因公司越大涉及的利益相关者也越多，也更需要代表各种利益的董事参与调解多个利益方不同需求，达成共识。

　　但在国内，很多公司虽然在章程中设置了董事会，但其却往往沦为强势大股东操纵公司的一个摆设，究竟是谁人之过？请明日继续关注“国美内战启示录之2：人治V S法治，家族企业转型之痛”。

　　采写：南都记者 汪小星

　　实习生 高瞻展