作者：■见习记者 刘书艳

　　对于国美来说，现在也许没有新闻才是最好的新闻，接下来的两年将是国美最难的时候。陈晓与黄光裕之间不可调和的矛盾，将为国美未来的发展埋下一颗定时炸弹，目前这种相互制衡的状态同时也会让国美的内战一触即发

　　这是一场利用游戏规则进行商业博弈的战争，而不是一场关于人品的比赛。所以国美“9.28”投票结果虽然出乎许多人所料，却像是命中注定。

　　相互制衡

　　9月28日，国美特别股东大会投票揭晓：大股东黄光裕提出的5项动议，其中4项平均每项都输了3个多百分点。

　　这场战争的大致脉络并不复杂：国美董事会主席陈晓利用公司章程和董事会议事规则试图通过增发股份，稀释黄光裕的股权从而达到“去黄”目的，让国美成为一家更加“公众”的公司从而更方便自己的“管理”，身为创始人的黄光裕试图通过罢免陈晓夺回控制权。黄光裕之所以陷入今天的被动恰恰是因为他当年为了更高效地左右国美，把一些本该由股东大会决定的事项“下放”到董事会，而后来黄光裕的锒铛入狱和贝恩成功进入董事会导致他失去对董事会的控制。

　　投票结果对于黄光裕来说，显然保住了最重要的一项，取消了董事会增发的授权，用黄光裕方面的话来说，黄光裕可以暂时在狱中放心地睡觉了。也正是因为黄光裕的入狱，这个理论上要失去14年自由的创始股东，即便他过去骁勇善战打下了国美的江山，但之后的不确定因素让股东们选择了将公司的实际控制权仍交在陈晓手中。

　　这是一个相互制衡的结果。在所有股东心里，应该会担心陈晓作为职业经理人可能会用短期利益取代长远布局，同样也会质疑被指责有帝王作风、行事霸道，且以资金占用、套现等方式牺牲上市公司利益，至今深陷囹圄的黄光裕如何实现公司管控、带领公司的发展。这至少说明，中国市场的小股东们正在逐渐走向成熟。

　　这更是一个中国商业史上的进步。

　　事实上，按照现代公司治理结构的一般原则，董事会作为公司权力的最高行使者，对公司的经营全面负责。因此，一般而言，股东不应该越过董事会来直接管理公司，如果股东直接越过董事会操纵公司的管理经营，常常会被宣布为非法。

　　从本质上看，发生在国美的大股东与职业经理人之间的战争，其实质是公众公司的控制权之争，是家族经营方式与现代公司制度之间的碰撞，这也意味着民营经济成为公众公司后必须调整原有的产权观念，适应现代金融体系的资本运作方式。

　　然而，在大成律师事务所资本市场部主任、大成纽约律师事务所合伙人董华春看来，这场具有戏剧性和偶然性的战争不应该太过意外。他认为，双方都是在利用公司法律的不同层面和不同角度正当行使自己的权利，这是一场正常的公司治理结构中控制权争夺战，在成熟资本市场经常发生。

　　不过，这对于中国现代公司制度的发展具有里程碑的意义。

　　伦理与制度

　　国美控制权之争引发了一场轰轰烈烈的对中国职业经理人信任危机的讨论，而目前这个时期，中国的职业经理人制度还并不成熟。

　　国美争夺战留给中国民营企业的，不仅仅是在发展中如何正确对待职业经理人团队与创始人之间的关系问题，而且还有公司治理架构以及股东与董事局的制衡问题。一位民营企业老板直言，国美事件给他的启示是，他的公司绝对不会聘请职业经理人，而是通过成立顾问团解决公司发展中的问题。所以，如今陈晓的留下，为中国职业经理人的成长环境带来了更多消极而不是积极的影响。

　　经此国美一役，民企老板们对职业经理人的警惕性势必大增，中国职业经理人遭遇职业冰霜期将更加频繁，为此或许会逼迫职业经理人再次转型。原本，中国离职业经理人时代就还有相当距离，如此一来，恐怕职业经理人之路又倒退了一大步。

　　回想十九世纪末二十世纪初，西方世界巨型公司如雨后春笋般兴起，石油大王洛克菲勒、钢铁大王卡内基，还有后起之秀福特等，他们在创造了巨大财富的同时，也同样面临着企业规模扩大后的管理问题。职业经理人制度应运而生，经理人制度使企业管理更加明晰，权责更加分明。但是东西方的文化差异使得中国的经理人制度不能完全照搬西方的那一套，因为中国人习惯了集权制，集权制确实在中国体现了强大的创造能力和生命力。集权与分权，如何在中国找到一个最佳结合点，这对于中国企业来说是一个艰难的成长过程。

　　“打江山容易，守江山难。”黄光裕作为国美的缔造者，无疑是一名成功的创业者。在从家族企业一步步发展为上市公司的过程中，企业获得了更多的资源，同时也逐渐增加了责任。中国民营企业一个常见的模式是：职业经理先给人家打工，但不甘久居人下，最终自己出去创业，这已经成了制约中国产业升级的制度短板。终将载上史册的国美案例也明明白白地展露了大股东和职业经理人之间此消彼长的零和博弈关系，信任黑洞吞噬着商业社会的基本伦理。哪个创业者还敢轻易把一生基业托付？

　　从总体上来说，在足够的利润分享和充分授权前提下，对职业经理队伍的整体忠诚度不必怀疑。不忠诚的职业经理行为仍然会发生，但是如果说所有职业经理都不忠诚，也就是说存在系统性的职业经理危机，那一定是职业经理制度系统本身就存在重大缺陷。

　　国美控制权的争夺，正是这种职业经理危机的一次经典演绎。许多人心中不免轻叹，如果强势霸气的黄光裕没有被捕，结果又会怎样？

　　相信很多当时在场的人还记得，黄光裕在一次年会上酒过之后，向在座的属下和合作者们说：“我知道你们背后都在骂我，不过，你们摸摸自己口袋里的钱，哪一个比我少？”他说的是事实。在现在这个商业社会，显然不能单纯依靠道德来维持，而只能依靠制度。

　　当下，一个需要正视的现实是，未来不少创始家族都将不得不学习如何与职业经理人打交道。

　　国美的路还有多远

　　还在不久之前，人们很容易将黄光裕与国美等同起来。黄光裕扮演的角色是中国梦的一个完美阐释者，他从广东汕头一个穷山村的农村孩子，一个连初中都没有读完的跑单帮的“个体户”，用了不到20年的时间，打造了自己的家电零售王国，一度三次登上胡润财富榜首富之位。

　　对于国美电器而言，自从其借壳上市开始，由于黄光裕家族不断减持股份，客观上推动了国美向一个公众公司转变的进程：2006年4月，黄光裕向摩根士丹利、摩根大通等出售股份，套现12.46亿港元，持股比例下降至68.26%；2006年7月，国美电器换股收购永乐。黄光裕持股比例被摊薄至51.18%；2007年9月，黄光裕再度出售股份，套现23.36亿港元，持股比例下降至42.84%；2008年2月，在黄光裕掌控之下的国美电器，高价回购了黄光裕所持的部分股份，黄光裕持股比例下降至39.48%。股权的逐渐稀释终究导致了这位创始人不再拥有对公司的控制权。

　　而9月28日之后，国美电器管理层应该正在筹备应对黄光裕家族可能打出的牌——收回国美电器商标和分割非上市店面。

　　面对这两大风险，国美电器一位高管表示，国美电器已经做好了准备。按照这位高管的说法，关于国美电器的商标，上市公司与大股东签署的协议至少要到2014年，如果大股东提前收回要面临巨额赔偿，即便分割国美电器也已做好了品牌切换的准备。

　　据了解，国美电器上市公司目前全部拥有所有权的商标是永乐，而大中电器的商标和门店也是上市公司资金购买的，这意味着国美电器目前的门店中至少有200家以上无需应对商标风险。

　　按照上述国美电器高管的说法，为应对可能出现的风险，在一些地区一度被弱化的永乐品牌的扩张将有望提上日程，即国美电器可能会利用现有的团队来重新启动永乐品牌。

　　一位接近黄光裕方面的人士说，对于拥有近33%股权的黄光裕来说，黄光裕比任何人更有理由在乎国美未来的发展，国美的四分五裂只会让那些获取短期利益的人达成所愿。这位人士也表示，现在对于国美来说，也许没有新闻才是最好的新闻，接下来的两年将是国美最难的时候。

　　无论如何，国美今后面临的路已经险象环生，一方面是供应商的倒戈，一方面是对手的市场攻势。一直以来，国美被其众多的供应商所诟病，以前由于黄光裕的铁碗政策而让他们只能在背后吐苦水，如今铁碗人物离去，

　　他们多年积压的怨气也会逐步爆发出来。国美最大的对手虽然在黄光裕事件中未直接向国美发起强烈的攻击，但争夺市场的时机却已显露于其面前，据报道，截至9月初，苏宁在2010年新开的分店已经超过300家，全国门店总数已经超过1200家。近日苏宁又对外宣布，到年底前将新开门店150家，扩组改造店面180家，在门店规模数量方面进一步将国美甩在身后，强化其领先优势。

　　而且，国美经此一遭，未来它的投资和市场攻势也可能会更加谨慎和小心，其市场前进的脚步也会大受影响，再加上陈晓的精耕细作与黄光裕的做大规模截然不同的管控思路，国美未来的市场脚步将如何走或以多大的步伐走都是一大悬念。接近黄光裕方面的这位不愿意透露身份的人说，至少黄光裕在过去证明了他的成功，而陈晓，在没有长远布局冲动下，他可能只会考虑短期业绩以及自身的利益。

　　在很多人看来，陈晓胜了，在众多机构的力挺之下，以微弱的优势暂时保住了自己国美董事会主席的职务。但相信他现在肯定轻松不下来，因为承载了如此多股东的冀望，如果接下去国美的业绩没有很好地提升，那或许走人也只是时间问题。而丧失了增发权这一利器的国美董事会，如何处理好接下去与大股东黄光裕之间的关系，也是一个需要去好好思考的问题。

　　俗话说，“攘外必先安内”，一个企业始终纠结于内部斗争，要取得更大的发展只能是空谈。但是如今陈晓与黄光裕之间不可调和的矛盾，将为国美未来的发展埋下一颗定时炸弹，目前这种相互制衡的状态同时也会让国美的内战一触即发。