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　　事实上，不是陈晓打败了黄光裕，而是黄光裕自己打败了自己

　　文/马光远

　　国美控制权争夺，9月28日19点揭晓，结果出乎绝大多数人的意料：大股东黄光裕提出的五项方案，除了撤销董事会配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外，撤销陈晓等职务和增补邹晓春等为董事的人事议案均未通过。

　　对这样的结果，作为大股东的黄家除了表示失望之外，还表示将保留采取适当行动的权利，保障自己及其他股东的利益。但令他们欣慰的是，董事会发行股份的授权被收回，用黄家的话说，“陈晓手中的刀被夺下”，这意味着黄家32.47%的股权被摊薄的可能性大大降低，第一大股东的地位可暂保无虞；而陈晓则表示，希望可与包括大股东黄光裕先生在内的所有股东保持顺畅、有效的沟通，并且欢迎所有利益相关方提出建设性建议。

　　至此，这场以陈晓为代表的管理层与创始股东黄光裕之间的控制权之争，第一回合以陈晓保住董事局主席的职位而告终，但回顾这场争夺的前世今生，不管最终结果如何，这场令人瞩目的大战，无论是中国家族企业向现代企业制度演变，还是建立现代商业文明，都将在中国公司的发展历史上留下浓墨重彩的一笔。

　　陈晓“去黄化”运动

　　2008年11月，黄光裕被警方带走调查，在案情扑朔迷离，国美人心动荡之际，国美的应对策略就是从各个层面做 “去黄光裕化”的努力。

　　事实上，要真正完成“去黄光裕化”，这个工作，在陈晓的带领下，基本上分三个步骤完成：一是管理层面的“去黄光裕化”。2009年1月18日，国美电器公告确认，黄光裕辞去公司董事职务，其董事局主席一职也自动停止同时，陈晓被正式任命为国美电器董事局主席兼总裁，自2009年1月16日即上周五已生效；二是舆论层面，将黄光裕与国美电器切割，这个工作，自黄光裕出事伊始，黄光裕家族与诸多博弈方对此的认识是一致的，为了确保国美不受影响，国美对外宣传的口径都是国美的经营不会受黄光裕个人事件的影响；三是股权“去黄光裕化”，这是黄光裕家族与各方角力的重点，也是分歧的最大所在。

　　事实上，在黄光裕辞去国美电器的董事局主席之后，仍持有国美电器35.55%股权，为其第一大股东。但黄光裕事发之后国美面临的资金链危机，让贝恩资本等外来者有了控股国美的机会。而黄家对于以稀释大股东的股权为前提，引进外国投资者的方式一开始就强烈反对，但在陈晓的主持下，2009年7月31日，根据最终的入股方案，贝恩以18.04亿港元，认购国美新发行的7年期可换股债券。完成向贝恩发行可换股债券及悉数换股后，贝恩投资将持有国美扩大后股本的9.8%。为了确保自己第一大股东的地位，黄光裕通过高抛低吸的手段，避免股权被稀释，最终结果，黄光裕家族付出惨重的代价守住了第一大股东的地位，但16.6亿港元的国美电器股份被香港司法机构冻结，而事后传出的贝恩入股后的苛刻条件和与陈晓个人捆绑的协议让黄家对陈晓极为不满。

　　在引进贝恩的同时，国美董事会利用股东大会的授权，于2009年7月7日通过了国美历史上的首次股权激励方案，方案涉及总计3亿8300万股股份，约占现有已发行股本的3%。按当日收盘价计算，该方案总金额近7.3亿港元，创下中国家电业内纪录。从具体的分布看，而国美董事会的五位执行董事陈晓、王俊洲、魏秋立、孙一丁、伍健华均得到了上千万股的股权，其中最高股权的获得者为总裁陈晓，股权为2200万股；次为王俊洲，2000万股。股权激励覆盖了分公司总经理、大区总经理，以及集团总部各中心总监、副总监以上级别，共惠及105人。特别值得注意的是，国美此次股权激励的行权期很短，仅为一年。即只要满一年，高管就可以套现获利。这在黄光裕年代，是想都不敢想的事，而事后证明，股权激励的力量在未来的控制权争夺中发挥了至关重要的作用。

　　矛盾公开化

　　这样，陈晓抓住黄光裕案的有利时机，通过引入贝恩资本作为战略同盟、以股权激励分化瓦解黄光裕旧部等手段，一方面在股权上大幅度摊薄了黄光裕家族的股权，另一方面，以股权激励的“金手铐”将黄光裕旧部基本策反到自己的一边。尽管如此，在黄光裕的刑案没有结论之前，双方的矛盾并没有公开化。

　　2010年5月，黄光裕案一审判决，黄光裕被以非法经营罪、内幕交易、泄露内幕信息罪和单位行贿罪判处有期徒刑14年，并和其妻被处以创纪录的10亿罚金。黄光裕案一审的尘埃落定，使得一直隐身不发的与陈晓的矛盾也正式公开化：2010年5月11日，在国美股东大会上，黄光裕家族否决了贝恩资本的3名代表进入董事会，但随即，陈晓主导的董事会根据公司章程的授权强行通过了对贝恩资本三名董事的任命，黄光裕与陈晓控制权争夺正式公开化。

　　但随即出现的事实却给了外界一个假象：6月28日，国美任命常务副总裁王俊洲为公司总裁，而原总裁陈晓担任公司董事会主席及执行董事。而王俊洲和魏秋立是黄光裕的铁杆旧部，在黄光裕失去自由之际一度作为黄光裕的签字代理人。给外界的感觉是，双方开始从对抗走向合作，而且，让王担任总裁无疑是对黄光裕家族的示好和让步。

　　但事实上，王俊洲成为国美的总裁恰恰成为战局的转折点，而引发这个转折点的最根本原因是去年国美实施的股权激励计划，股权激励的力量也在随后惊人爆发：黄光裕的旧部王俊洲在双方撕破脸之后公开站在陈晓一边，并表示，公司大股东的这一行为“非常令人失望”，并给予陈晓以“一直以来都是一个出色的、有感染力的领袖人物，他也是我值得信赖的同事和亲密朋友”的最高褒奖。

　　8月4日，在没有任何征兆的情况下，黄光裕突然要求召开特别股东大会；8月5日，国美发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，并针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。国美控制权争夺正式爆发。1

　　国美控制权之争演化为公共事件

　　对于国美的控制权争夺，媒体和民众倾注了极大的热情，国美控制权争夺战一打响，就当仁不让地成为了媒体关注的焦点。双方短兵相接，开始了较量和博弈：

　　8月23日，国美电器召开了上半年业绩发布会，财报显示国美上半年收入为248.73亿元，毛利26.74亿人民币，同比增加21.6%；经营利润为12.49亿元，属于母公司拥有者的应占净利润为9.62亿元，同比增加65.9%。在业绩发布会上，国美董事会特别对大股东黄光裕事件对公司造成的负面影响进行了详细的解读。而黄光裕方面则认为，在陈晓的领导下，国美不进反退，在业绩方面和竞争对手苏宁拉开了很大的差距，国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失。

　　而围绕控制权争夺，双方使出了浑身解数，黄光裕在狱中发出了道歉信，争取股东的支持，而陈晓则游说机构，呼吁支持管理层，民众则出于情感的因素，认为陈晓在黄光裕深陷牢狱的时候，和大股东争夺控制权是背叛行为，控制权之争陷入了乱局。

　　在投票之前，分析双方的形势：陈晓、国美的董事局主席，另一个身份是国美拥有1.37%股份的小股东。毫无疑问，在8月4日黄光裕家族发起反击之前，其在与黄光裕家族的暗战中利用黄失去自由的天赐良机占尽先机，引进了贝恩，摊薄了黄的股权，并用股权激励的“金手铐”牢牢锁住了黄的旧部，并在今年5月通过董事会强行通过了黄极力反对的贝恩的董事人选。正是基于此，他才敢放出“黄光裕在中国的政治生命其实已经结束，结果绝对是鱼会死，但网不会破”！的狠话，随即，黄光裕那些目前在国美董事会任职的旧部公开表态支持陈晓。

　　然而，陈晓的悲剧恰恰在这一刻发生：这种董事会成员一边倒的支持，甚至连黄光裕股权的代言人都倒向陈晓，这自然引发了机构投资者和其他股东的最大担忧：当一个公司的控制权完全落入一个只拥有1.47%股权的职业经理人，而且公司董事会又一边倒地支持这个职业经理人的时候，这样的公司治理结构对于国美的任何利益方而言，都绝非一个好的选择。在内部人控制下，公司经营者的逆向选择和败德行为将损害股东和公司的长远利益。很显然，这是一种危险的胜利，而陈晓对于黄光裕作为大股东提出的正常诉求，不仅不能淡然应对，反而给外界一种“急眼”的感觉，刻意强调“黄光裕折让”，妖魔化黄光裕家族对国美的负面效应，使其在舆论上失分不少。

　　反观黄光裕家族，与陈晓的争夺中，不断打出好牌，先是在狱中发出道歉和忏悔信，赢得外界舆论的好评，随即打出了一旦争夺失败，将分拆未上市的门店和收回国美品牌使用权的撒手锏；而在关键时刻，杜鹃二审改判缓刑，更让人似乎领悟到某种暗示。特别是，陈晓作为黄光裕家族委派的董事，却背叛了大股东的意愿，饱受外界的诟病。总之，“9.28”之前的舆论导向，无论是专家，还是普通民众，都认为陈晓必输无疑。 2

　　9.28票决

　　从投票之前各方的预测来看，黄家可谓占据天时、地利、人和，中国人骨子里同情弱者的传统在本次控制权争夺中发挥得淋漓尽致，而陈晓一些不恰当的言论又使得其继续管理国美面临合法性的质疑，而就在投票前夕，绝大多数的人都认为，黄家基本胜券在握。然而，结果却是如此地大跌眼镜。分析选票的分布，在有70%以上股东参加的投票中，除了选任竺稼为董事获得94%以上的高票之外，黄家输掉的四项提案，撤销陈晓的提案获48.1%赞成，51.9%反对，其余三项也都因为赞成票没有超过半数未获通过，双方的差距仅仅只有3个百分点左右，似乎是“险胜”。但事实上，如果考虑到黄家的32%左右的股权和投票率，黄家真正获得的支持只有可怜的6%左右，其余的票都投给了陈晓为首的管理层，黄家事实上可谓完败，惨败。

　　既然占据了天时、地利，结果为什么一败涂地？回顾这场控制权争夺的前世今生，答案似乎在黄光裕自身。首先可以肯定地是，不是陈晓打败了黄光裕。在陈晓完全掌控董事会的情况下，国美的公司治理完全滑向了“内部人控制”的危险模式，这既不符合黄光裕的利益，也不符合其他股东的利益，今天陈晓可以灭黄，明天也可以灭别的股东，这个道理，每一个握有选票的股东都很清楚。而且，从投票前双方握有的好牌看，黄家握有满手的好牌：未上市的300多家门店，国美品牌的使用权，杜鹃的缓刑，第一大股东的地位等等，而反观陈晓，除了贝恩力挺之外，满手打不出一张像样的牌，给外界的感觉是，除了等着被罢免似乎别无选择。

　　事实上，不是陈晓打败了黄，而是黄光裕自己打败了自己。从选票来看，决定双方胜负的，不是机构，而是那些被双方都忽视的散户，而散户与黄的交恶，其实在黄之前不断套现的历史中，已经埋下了仇恨的种子。在黄将国美运作上市之后，充分体会到了资本的力量，不断套现，持股比例从75%下降至34%，套现上百亿。而且，为了便于自己能够闪转腾挪，黄不断地修改公司章程，特别是2006年的一次修改，使得公司董事会完全凌驾于股东会之上：一个公司的董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发股份，这恐怕是全球绝无仅有的权力最大的董事会了。而陈晓在执掌国美之后，正是利用黄光裕当年的这些“政治遗产”，引入了贝恩，强行任命了被黄否决的贝恩的三名董事，通过了对管理层的股权激励。陈晓是用黄光裕的枪，对准了黄光裕，而散户由于黄光裕的一再套现而深受其害，出来混，总是要还的，但没想到，会还得这么致命。 3

　　9.28后难免动荡

　　至此，这场综合情、理和法乃至商业伦理的控制权争夺大战，以陈晓的险胜而告终。但是，如果抛弃别的因素，单纯从法律来看，陈晓面对这场黄光裕在狱中发起的控制权大战，其言必称董事的信托责任，然而，恰恰是其一系列“扫黄”的作为，让外界对其能否忠于股东的信托高度质疑；对于黄光裕而言，以34%不到的股权，让国美回到过去完全控制的时代的确不现实，但如果以第一大股东的身份，共享公司的控制权其实并不为过。双方交战的初衷一方为“扫黄”，一方为“除陈”，而从目前来看，无论是“扫黄”还是“除陈”，对于国美的其他股东，对于国美都不是一个好的选择。

　　就此而言，国美的股东在选择陈晓，否决黄光裕的同时，也意味着选择了战争和不确定，“9.28后时代”的国美充满了更多的动荡和不确定。作为第一大股东的黄光裕肯定不会善罢干休，陈晓的管理层将不得不去应对大股东的下一次宣战。“9.28”没有让国美控制权之争画上句号，而是成了一个大大的“？”。国美会不会决裂已经没有悬念，国美从此将陷入无尽的战争也已经成为定局。唯一欣慰的是，经过这么一场争夺，黄家似乎学会了做一个谦卑的大股东，而陈晓也在回归一个本分的职业经理人，国美的公司治理，似乎摆脱了“内部人控制”和“一股独大”的双重风险。 ★

　　(作者为中国社科院公共管理与政策研究所博士) 4