邵芳卿

　　 　10月9日，福建实达集团股份有限公司（600734.SH，下称“实达集团”）第六届第35次临时董事会会议罢免陈炎的董事长兼总裁职务，但此次“政变”内幕仍迷雾重重。

　　13日晚，实达集团第三大股东北京中兴鸿基科技有限公司向实达集团发去声明，称第一大股东北京昂展置业有限公司单方面提议实达集团董事会罢免陈炎职务，“理由完全荒谬”，程序明显违反公司章程规定。

　　“陈炎在重组启动时间上与大股东有分歧，如果他能提前一两个月启动重组，就过了。”13日上午，实达集团新任董事长臧家顺对《第一财经日报》表示。

　　至于重组是否继续，臧家顺表示新班子需时间准备。董秘吴波则表示，将坚定重组方向不变，具体方案是否有变化，“值得探讨”。

　　陈炎鸣冤

　　陈炎被罢免，缘于实达集团董事会列出的三条“罪状”——

　　作为董事长兼总裁，与公司主要股东缺乏良好有效沟通；在任职期间长期不在公司总部上班，多次因私出国，未能将主要精力和时间放在本职工作上，没有全面履行公司管理职责；不能积极协调和推动重组工作进程，导致重组被迫中止。

　　对于此次会议，陈炎坚持认为程序上存在明显瑕疵，且所列三大“罪状”，也是“莫须有”的。

　　陈炎对本报记者忆称，9月29日，正在新西兰探亲的他突然接到董秘吴波电话说接到有关议案，议案提出要在10月5日召开临时董事会，表决包括罢免董事长、总裁、执行总裁和聘任董事长、总裁等5个议题。“当时我接到电话觉得非常突然，因为之前没有任何知会。”

　　“把重组中止的责任都归结到我头上，是很不负责任的。”陈炎同时对本报记者表示，实达集团2007年启动股权分置改革，2008年12月完成，2009年初启动重组进程，2010年2月下旬通过董事会预案，直至8月宣布放弃重组，其间从未止步。

　　为何放弃重组？陈炎坦承，当时所有报审文件和各项中介机构审查审计工作均已完成，但宏观调控政策对房地产资产注入的增发不利，因此被迫中止重组进程。“即便是放弃重组的公告，也仍说明适当时机还会继续推进重组。”

　　而8月后的政策面，陈炎认为更加趋紧。“理论上说，据有关规定，就算要再次恢复重组工作，最快也要3个月后，即11月至12月份发动，此前，没有启动重组的可能性。”

　　对于第二条“罪状”，陈炎辩解称，他是新西兰公民，每年均利用五一、国庆等大假休假赴新探亲，一年探亲1~3趟，每趟探亲1~2周，“并非因私出国”。

　　对于第二大股东即福建省电子信息集团此次支持罢免他，陈炎也表示不解。据其回忆，他与该集团仅在剥离外设的对价这一问题上有些分歧，要求公允估价。

　　重组进程存变数

　　对于陈炎的说法，13日上午，实达集团现任董事长臧家顺和董秘吴波也各自讲述其看法。

　　“陈炎在重组启动时间上与大股东有分歧，如果他能提前一两个月启动重组，就过了，不会被迫叫停。”13日上午，臧家顺对本报记者表示。

　　他还透露，在重组时间配合上，国内券商、中介机构及其他董事对陈炎均有意见。“重组是实达第一战略，重组失败对实达董事长意味着什么？”

　　谈及程序瑕疵，臧家顺认为，实达集团过去均以电子邮件方式送达，陈炎知道通知内容，且已到会，“法律上以事实上知道为准，决议是有效的，再纠缠于细节没意义。”

　　“我上任后，先了解情况，之后再向董事会拿出重组战略方案。”臧家顺认为，“开弓没有回头箭，做到这个程度，实达集团别无选择。若重组再不成功，我压力也非常大。目前仍无重启时间表。”

　　董秘吴波认为，在重组时间上，大股东北京昂展原本想较早启动，陈炎与之在沟通上有分歧，迟至今年2月才启动，错过了政策面宽松时机，导致重组被迫放弃。

　　13日晚，实达集团第三大股东、陈炎任董事长的北京中兴鸿基科技有限公司向实达集团发去声明同日，中兴鸿基还向实达集团发出律师函，要求重新召开董事会临时会议审议相关议题。

　　陈炎对记者表示，律师函发出后，若实达集团仍无动于衷，他将向法院提起诉讼。

　　但这似乎并非实达集团所惧。13日，臧家顺对记者说：“即便法院判决此次会议决议无效，董事会重新开会还是这个结果。”

　　如果中兴鸿基退出重组，重组进程是否中止？对此，董秘在接受记者采访时表示，由于上次重组已告失败，如占注入资产20%份额的中兴鸿基退出重组，未来实达集团重启重组时也会重新索价，“重组方向不变，但方案是否一样值得探讨。”