判断国美危机，离不开基本的商业秩序。我们对于公司有着很多理想的追求，但是不能用理想来作为现实的判断尺度

　　王育琨

　　一个判断的形成有三个要素：事实、情绪和价值。通常情况下人们用“情绪”搅浑“事实”，其实，左右“情绪”者就是判断者的“价值”。故此，同样一个“事实”，不同的人在不同时间的解读会有不同的判断。原因就在于“事实”、“情绪”、“价值”组合的多重性和易变性。

　　谁都会说要“实事求是”，但是，人们往往用情绪扭曲事实，为情绪宣泄情绪，以情绪判断价值。不同情绪绝对可以解读出完全不一样的同一个事实，其根本原因是一个人由以出发的价值或视野。国美危机就呈现出这样的特质。

　　任何判断，都离不开基本的商业秩序。我们对于公司有很多理想的追求，但是不能用理想来作为现实的判断尺度。我历来主张，现代公司是一个共器，是一个公共机构，不只是为股东赚钱的工具，更是为员工以及所有相关利益者谋取幸福的共器。当一个人有这样的视野和价值，他就会看到不同的能量，他就可以驾驭超越公司范围的资源。这是一个能量的世界。能量世界需要用企业主的高意识层次去把握。这样的视野对中国公司冲击世界一流是极有价值的。但是，不可以用这个尺度来判断国美危机。判断国美危机，只能从现实的法律法规出发。

　　依据大陆《公司法》和香港相关法律关于公众公司治理的基本原则，董事，一般是由股东大会选举产生的，代表股东的意志，为公司股东的利益而管理和督察公司事务的人。股东会是对公司重大问题作出决策的机关，而董事会则是公司常设的经营决策和业务执行的机关。

　　董事是被股东选任的，是一种信托职位，董事负有充分和完全地履行他们所承担的义务的职责。如果董事滥用公司资本，实施违反公司细则的违法行为，则应对其“信托违反”行为承担受信托人责任。

　　国美与永乐合并后，陈晓持有约10%的国美股份。黄光裕出事后，陈晓减持了大约1%，自己名下保留不到2%，大约有6%的股份转到了女儿陈叶的名下。可以说陈氏家族持有国美8%的股份。陈晓也是国美大股东之一。而当陈晓受大股东黄光裕的推举，经过选举成为国美公司董事局主席，他代表的就只能是国美公司及股东的利益，对全体股东负责。这是接受委托时，陈晓的承诺。

　　而当黄光裕出事以后，陈晓一下子兼任董事局主席与总裁17个月，那种大权在握的惶恐很快被“窃喜”所取代。他感到可以用自己的“价值”去驾驭国美了。虽然他知道，这种“价值”与大股东的“价值”不一致。

　　黄光裕在出事之前做到了去家族化，他的妹夫和妹妹先后退出了管理团队。当危机来临时，黄光裕又授陈晓以大权。这种信托关系形成后，是黄光裕变了还是陈晓变了？黄光裕没变，在监狱里都自顾不暇。陈晓变了。他开始在公司运作、引进凯恩资本、债转股、增发等一系列环节上，坚定不移地开始了“脱黄”。

　　2010年5月11日，临时股东大会决议，否决了贝恩资本三名董事进入国美董事会的提议。而陈晓领导的董事会，则于5月12日否决了临时股东大会的决议。陈晓的旗帜是“为公司好”。一如一处房子，主人委托一个人去出租。这个受委托的人，则搜罗了一大堆的事实，证明这个房主人是有严重问题的，于是通过程序把房屋的产权持有人给换掉了。房东不好，就剥夺产权，没有这个道理！

　　老子早就提出过一个意识层次说，对解读国美危机很有助益。老子曰：“故失道而后德，失德而后仁，失仁而后义，失义而后礼。夫礼者，忠信之薄也，而乱之首也。”“礼”这个层次，就是维系基本商业秩序。商业社会的人，不能从理想状态出发来指摘这个最基本的“法理”。

　　陈晓有一千个理由，说明他的行为的合理性，说明他的行为如何高瞻远瞩，符合公司的长远利益。但法律修改之前，涉及公司的复杂纷争，只能用现在的法律尺度来解读，只能尊重现有基本的商业秩序。不然，就会掉入“主义”打架，天昏地暗，永远没有解。

　　作者为著名管理专家、并购专家，清华大学长三角研究院中国企业家思想研究中心主任，多家企业高级顾问