国美控制权之争无疑是当前备受关注的商业焦点话题之一。它注定将以一种出乎世人意料的方式，改写国人对企业控制权变更的习惯性思维。

　　民营企业的代际传承是中国企业界面临的非常现实而迫切的问题，遗憾的是，此领域现在堪称成功者寥寥无几。论者多以为完善治理机制，培养职业经理人队伍是民企基业长青的不二法门。因为国外众多常青的企业中，原控股家族逐渐失去控股地位进而淡出决策层的现象不胜枚举。

　　但国人显然尚不适应国内企业控制权易手的现实，尤其是坚信其间充满阴谋的预设前提下，身陷囹圄的黄光裕由此赢得了观众更多的情感支持。但正如反方陈晓所说，作为大部分股权多元化的公众公司，国美不姓黄。

　　面对陈晓及其同盟者的进攻，黄光裕一方显得极为被动，但国美事件的发生，其根源也在于黄光裕平时并不注重治理机制建设，过于崇尚个人权威，对管理层缺乏必要的信任和有效的激励，留下了巨大的治理隐患。

　　国美控制权之争，不管其结果如何，其商业史的地位和价值都已经显现：中国企业家如何面对股权流通时代的控制权易手现象？中国企业家应从国美事件中汲取何种借鉴？

　　主持人：本刊记者 郭洪业

　　讨论嘉宾：新天域资本执行董事 / 张杰                                   上海和哲管理咨询公司资深顾问 / 王坤

　　全国工商联高级研究员/ 黄文夫                                   招商国际金融有限公司投资银行高级副总裁/郑磊

　　家族企业应处理好三方面关系

　　此案给我们的启示是，中国的民营企业家需要适时思考将自身的所有者、决策者和经营管理者三重身份做到适度的甚至完全的分离，随时准备顺利完成角色的转换

　　文/张杰

　　国美控制权之争的核心是利益之争，其利益之争表现为：是原控股家族掌控公司还是原控股家族失去控股地位进而淡出决策层之争？是全体股东利益最大化还是单一控股股东利益最大化之争？是公司利益最大化还是控股股东利益最大化之争。

　　要处理好大股东的角色重叠关系

　　黄光裕在经历了创业期的巨大成功后，选择了一条非阳光的、非可持续发展的道路，给自身带来了灾难，也给企业带来了损失。应该说，黄本人的综合能力及自身状况已经难以担当继续领导国美电器在未来的市场竞争中再造辉煌，国美也需要一个更新的领导团队，需要一个把自身的商业利益与社会价值观有机结合，更适应现代公司治理、与时俱进的领头团队，这是国美发展的客观需要。

　　为此，黄思考的问题应该是如何将企业的决策权及经营管理权委托给一个更优秀、更专业化、更适合企业发展、能带领国美走得更远的团队去做，自己逐步从领导者和掌控人的角色中淡出来，完善法人治理，完成国美从家族式企业向真正的公众公司转型，自己做好一个纯粹意义上的股东，而不是恋恋不忘对国美的控制。

　　大股东要处理好与经营层的关系

　　“黄陈之争”令黄最尴尬之处莫过于黄过去的旧部纷纷倒戈，五位高管罕见地坐在一起，历数黄的不是，转而选择与陈晓站在一起。曾同黄一起创业的国美元老们大部分表态支持陈晓，说明黄控制的国美在公司治理和激励机制上的确出了问题。事实上，黄在过去的经营中，一直未超越一个家族企业的管理模式，未完成向现代管理机制的转变；同时对经营管理层不够信任，不重视发挥经营层团队的作用，激励机制也有问题。多位高管弃黄挺陈时曾表示：“透明是公司最大的进步”，“开放透明的管理制度，为员工的发展提供了更广阔的平台”，直指黄操控国美的软肋。同时，激励措施也不到位，管理团队没有得到善待。2009年7月国美宣布3%的股权授予105名高管的激励方案，主要高管们更是众口一词，称赞这是“公司治理和激励的一大进步”、“激励制度多样化，包括对管理层期权激励，超销售业绩分享，超利润机制的实施，是公司业绩增长的保证”、“公司的期权方体现了现代企业管理的思路和风范”。说明黄在治理结构及经营层的激励机制上都存在欠缺。

　　这给我们的启示是：中国的家族企业需要建立现代企业制度和法人治理结构，完成一个家族企业向现代管理机制的转变。以董事会为核心的公司经营层受全体股东的委托，对全体股东负责，应得到股东们的信任，同时董事会凡是对公司的负责行为都应该得到股东公正的评价，也需要得到与其贡献相匹配的回报和激励。

　　大股东要处理好公司发展及其他中小股东利益的关系

　　陈晓手握最大的利剑是：驳斥黄发起改组董事会的真正目的是希望对国美电器掌握绝对的控制权，“将企业变成他个人意愿实现的地方，变成工具化国美”。而这也正是不少家族企业公司治理的软肋。应该说，黄的经济犯罪对国美产生了严重的负面影响，使公司的业务陷入发展困局。目前在黄已经服刑期间，黄对国美的过于操控是与国美电器的长远发展及其他中小股东的利益相背的，这也是很多小股东愿意力挺陈晓的根本原因。

　　这给我们的启示是：不管公司创始人的创业天赋有多强，也不管其对公司做出的贡献有多大，大股东都必须从公司整体利益和全体股东利益出发，以公司的利益为最大的利益目标。必须对公司全体股东的利益诉求有所敬畏，对大股东自身的利益追求必须有所节制，有所约束，切实维护公司和其他股东的利益，否则就有被其他股东抛弃的可能。

　　假如黄光裕没有被捕

　　从长远看，国美控制权争夺战必将有力推动中国民营企业走向更加成熟、更加完善、更加长久

　　文/黄文夫

　　有人说，即便没有牢狱之劫，黄光裕与陈晓的决裂亦不可避免。佐证是在国美的发展模式上，一开始陈晓就与黄光裕有很大的分歧，若要在国美实现自己的职业抱负，必须让未来的国美姓陈。还有人说，在永乐被国美收购之后，陈晓来到国美，其目的就是卧薪尝胆，以求日后东山再起。这无疑为日后陈黄二人的决裂埋下了伏笔。但是，以黄光裕对国美的控制及强势性格，如若没有意外因素发生，陈晓根本就没有机会。

　　假如黄光裕没有被捕，双方又是在合规合法的治理机制框架内进行合法的竞争，或许我们会认为，陈晓的“去黄化”运动，是在为完善中国企业的治理机制而战，理应受到肯定和追捧。

　　陈晓的一系列举动，打破了国人对待企业控制权变更的习惯性思维，一时间舆论哗然。

　　最担忧的当然不应该是旁观者，而是机构投资者及其他股东。可是，此间舆论似乎正在对陈晓的道义和诚信进行着强烈的质疑。

　　机构投资者和股东们担心的是：当一个数百亿规模公司的控制权完全落入一个只拥有1.47%股权的职业经理人，而且公司董事会又一边倒地支持这个职业经理人的时候，这样的公司治理结构对于国美的任何利益方而言，究竟是不是一个好的选择？对股东利益和公司的长远发展而言，到底算不算一个好的选择？确实值得深思。

　　显然，在内部人控制下，公司经营者的逆向选择和败德行为，毫无疑问地将损害所有股东和公司的长远利益。

　　按照微观经济学经济人假定原理，国美控制权之争行为是合理的。经济人假定中，人是理性的利己主义者，人不自私，政府无法通过政策调节经济。就国美而言，无论大股东还是小股东，捍卫自己的利益无可厚非。黄光裕是大股东，公司一旦出问题，不管结果如何，大股东所承担的一定更多。黄光裕被捕后，公司资金严重匮乏，黄氏家族第一时间组成危机解决委员会，将能变现的资金拿来挽救国美，目的首先是确保其利益不受损害。作为小股东和职业经理人的陈晓，同样摆脱不了为己，包括想把上市公司当作自己的私人工具，否则无法解释为什么要以职业声誉的代价争夺公司控制权。

　　黄光裕被捕已不是假定，而且还获了刑。但这不是问题的焦点，问题的焦点在于黄光裕被捕之后发生的国美控制权之争。这场争夺战对于成长中或转型中的中国民营企业来说，其影响巨大而又深远已超出了我们的想象。

　　首先，在多数中国民营企业家看来，国美事件是一次生动的管理风险案例课。此案清楚地展示了一个心怀背叛的职业经理人，是如何利用他高超的专业技能，引进其他同样带有嗜血本能的投资基金，来颠覆一个企业王国。

　　其次，一个时期内，国美事件会让一些中国民企老板们面对现代公司制度，心生“拒”意，对那些整天嚷嚷着现代公司制度的职业经理人保持警惕。

　　第三，对那些正在努力建设现代公司制度的民营企业来说，聘请职业经理人会更加谨慎，尤其做过老板的职业经理人应聘会有更多障碍。据说黄光裕聘请陈晓担任总裁，首先看重陈当过老板，很多时候他能从老板的立场想问题，能将黄光裕的话翻译给高管们执行。

　　第四，中国民营企业家必须注重治理机制建设，真正领会和把握现代公司制度的精髓，不能只把现代公司制度挂在嘴上。完善包括管理层有效激励、授权机制等制度，切实把治理机制建设落实在公司运营中。

　　第五，现代公司制度需要成熟、法治的现代商业环境。企业大股东由于承担刑事责任就排斥其在企业中的合法地位，或使其利益受到外力影响而摊薄，不是成熟、法治的商业环境下能够发生的事情。成熟的商业社会应该保护和尊重创始人的历史贡献。

　　第六，培养一支合格的职业经理人队伍，是中国民营企业现代公司制度建设当务之急。作为职业经理人，首先要尊重的是股东利益，小股东是股东，大股东更是股东；其次是要承担信托责任。受人之托，要忠人之事。

　　国美事件负面影响不可低估

　　来自私募行业的信息显示，国美事件正在影响民营企业家的融资态度

　　文/王坤

　　国美事件本质是控制权之争，是黄光裕与陈晓权力之争，这里有大股东、小股东之争(黄光裕和陈晓)；有创始股东和财务投资者之争(黄光裕和贝恩资本)；有大股东和管理层之争(黄光裕和陈晓为首的管理层)；还有其他许多的小股东和其他机构投资者参夹其中。这里有忠诚和背叛、正义和邪恶、江湖义气与铁血法理、旧臣与新主、人走与茶凉、乘人之危与绝地反击。

　　当黄光裕在董事会的股权代言人都倒向了陈晓的时候，这自然引发了机构投资者和其他股东的最大担忧：当一个公司的控制权完全落入一个只拥有1.47%股权的职业经理人，而且公司董事会又一边倒地支持这个职业经理人的时候，这样的公司治理结构对于国美的任何利益方和公司长远发展而言，都绝非一个好的选择，在内部人控制下，公司经营者的逆向选择和败德行为将会损害股东和公司的长远利益。很显然，这是一种危险的胜利，而陈晓对于黄光裕作为大股东提出的正常诉求，不仅不能淡然应对，反而给外界一种“急眼”的感觉，刻意强调“扫黄”，妖魔化黄光裕家族对国美的负面效应，而且其策反王俊洲、魏秋立的行为更是开创了股东的代理人公然背叛大股东信托义务的恶劣先例，这样见利忘义的执行董事，恐怕不会以所有投资者的利益作为考量自己行为的第一选择。

　　陈晓面对这场黄光裕在狱中发起的控制权大战，其言必称董事的信托责任，然而，恰恰是其一系列“扫黄”的作为，让外界对其能否忠于股东的信托高度质疑；对于黄光裕而言，以34%不到的股权，让国美回到过去完全控制的时代的确不现实，但以第一大股东的身份，共享公司的控制权并不为过。而陈晓却把“扫黄”行动大大彻底化，这对于国美的其他股东，对于国美不是一个好的选择。笔者认为最好的选择是让陈晓出局，在这个对公司伤害最小的结果下，通过重组董事会，达成权力均衡，形成黄光裕家族与机构“共治”的局面。

　　来自私募行业的信息显示，国美事件正在影响民营企业家的融资态度。相对于以往，这些人面对融资需求时增加了更多的顾虑，他们开始更加关心如下问题：如何在遵循现代资本市场游戏规则的情况下保有控制权？企业公开上市后如何保有控制权？如何加强对高管的监控？在对上述等等问题的追问中，国美事件也正在提醒创业股东要学会现代商战及用人的智慧，学会用法律来保护和武装自己。

　　现在很多专家都在拿国际上知名大企业治理状况说事：分散的股权，创始人家族远离权力中心，等等。但是当大家讨论这个问题时，请不要忽视两点：第一，创始人家族完全离开了企业权力中心时间，国际上平均3—5代时间，创始人黄光裕才41岁，比陈晓年轻10岁；第二，国外有极其健全的法律和诚信体系，任何股东当发现经理人有不轨行为时，都可以借助强大的律师团队去赶走任何职业经理人，哪怕他是CEO。

　　近年来国企改革反思的声音此起彼伏，国企改制、引进外资投资者、国企上市导致国有资产流失的批评之声也是充斥耳扉，也让决策层深感忧虑。“国企到底如何改革？”“如何推进现代企业制度？”等问题已经上升到国家战略层面。本次国美事件，可以说又给国有企业的国家股东上了一堂课。当全社会缺乏职业经理人诚信体系、合适的治理体系、有效的监督体系时，职业经理人代理风险随时都有可能爆发，尤其是大型国企，因为积聚了大量的中国优质资源，外资投资者更是虎视眈眈，时刻想分而食之而后快，一旦内部人控制，并内外勾结，将给予国企和国企的国家股东沉重一击。

　　当年迪斯尼请了CEO，CEO却把股东赶走，与今天的国美电器案例如出一辙。官司整整打了20年，法院最终支持了大股东的诉求，CEO成为被驱逐的对象。而法官所依循的理念就是资本主义社会的“个人财产神圣不可侵犯”、“饮水不忘挖井人”的理念。

　　国美必须是中小股东的国美

　　文/郑磊

　　国美冲突公开之后，境内外的看法截然相反。作为一家香港主板上市的公司，境外投资者的观点秉持商业逻辑的理性，评论只涉及管理层和贝恩的做法是否合规，管理层与大股东黄光裕之争对中小股东和公司发展的影响如何。而在国内，无论是平面还是网络媒体，几乎一面倒地谴责陈晓在个人道德方面有欠缺，以及国美将被外国人夺走的煽情感性的议论。

　　可以明确的是，贝恩从对国美的投资到现在，一切手续都已按照证券市场规则操作，并未有任何人指认其过程不合规。黄光裕与国美管理层矛盾公开化的导火索是董事会可以增加10%到20%的新股的一般授权。为此黄光裕必须出钱认购，以免其股份被摊薄。

　　黄光裕所坚持的底线，就是保持34%的股份，用以对抗股东多数表决权(2/3)的提案。从公司治理的角度上讲，如果单一大股东对股东大会的所有决议都具有否决权，除非大股东永远站在中小股东的立场上，否则只会损害到后者的利益。

　　中小股东可能无法理解黄光裕为什么要竭尽全力地保持在公司重大决策事项上的否决权。但是，我们可以看到国美管理层在黄光裕离开之后，经营战略进行了调整，逐步放弃了跑马圈地式的粗放发展路线，正在向提升单店管理绩效的精细化管理转变。应该说，这一调整是正确的，符合国美发展阶段的要求和国内家电连锁业的发展方向。在国美转型的关键时期，大股东因与管理层经营思路不同，利用话语权干扰或破坏转型，受损的只能是所有投资者。

　　我们现在看到的国美已经和黄光裕时代的旧国美有很大区别。以前的国美，尽管已经是上市公司，但由于家族企业的历史原因，黄光裕无论在股东层面还是日常经营管理方面都具有绝对话语权，而没有采取经营管理团队激励等行之有效的改善措施。这种过于依赖个人能力的做法，在企业高速发展过程中的缺陷是非常明显的。如果国美是一家私人企业，那么如何发展以及是成功还是亏损倒闭，与他人无关，但是作为公众公司，投资者并不希望将自己的利益系于一人身上。换言之，即便没有陈晓，作为中小股东，仍希望股东结构能够更合理，经营团队能够获得股权激励，因此，支持国美管理层，不应被单纯地认为是支持陈晓，而是对国美的公司治理结构的改善。

　　贝恩选择了债转股，国美的股权结构已变成黄光裕(和其妻子)占30.65%，中小股东占39.7%，贝恩资本占9.75%，摩根大通占9.06%，摩根斯坦利占5.66%，陈晓占1.24%。很明显，黄光裕的实际利益并没有太多的损失，而是失去了对管理层任何建议说“NO”的话语权，但同时，也没有任何一方可以随意操纵股东大会。这显然是一个更民主、更平衡的公司治理结构。

　　一个可信赖的公司治理结构强于任何管理团队或者英雄式的创始人，因为前者具有来自外部的纠偏力量，而后二者，或者具有道德风险，或者限于个人局限甚至是利益冲突。有人认为，如果这次国美管理层取胜，将成为职业经理人“篡位”的坏榜样，使得老板与职业经理人之间的矛盾更加恶化，我认为是言过其实了。说者没有意识到，公众上市公司和私营企业的最大区别，就是前者必须首要关注公众股东的利益，上市公司属于所有的投资者，区别只是份额不同，职业管理人如果做了错事，损害的不只是大股东，也谈不上“篡位”；而后者，则完全是自家的一亩三分地，产权和决策权及经营权一切归于老板。在私营企业里，经理人“篡位”应视为侵犯个人财产。而国美管理层直到现在所做的一切，都在朝着更好地保护中小股东的方向发展，这就是其获得投资者支持的原因。