阿米

　　国美临时股东大会的投票已于9月28日尘埃落定，然围绕该公司董事会控制权之争，目前充其量只是进入中场休息期。

　　9月28日票决的结果是：除了取消董事会增发股票的授权此一项动议外，大股东所提出的另外几项动议全部因微弱的投票比分差而未通过。结果一出，媒体上的相关评论亦纷沓而至，评论者们大多将票决中机构投资者基本上一边倒地支持现有董事会，视为投资的理性战胜伦理的感性。

　　我一直认为，在国美的纷争中，理性的选择能否战胜感性的舆情，是一个伪命题。国美内战说到底就是一场博弈游戏。游戏的参与者是：大股东、董事长陈晓、管理层以及包括机构投资者在内的中小股东，游戏规则则是：在符合香港证券交易所上市公司治理规则的前提下，各方确保自身利益最大化。规则是无法修改的，决定博弈结果的就只能是参与者的策略。

　　由于国美事件饱受关注，且游戏的主要参与者都投入大量人力、财力来收集和分析与最终投票相关的事件发展的动态信息。因此，我们可以将之视为完全信息下的动态博弈。博弈论研究者常常会援引“五个强盗分宝石”的问题，来阐释完全信息中的动态博弈如何达到均衡。

　　下面我稍微解释下“五个强盗分宝石”的思路：五个强盗，抢到一百颗宝石，他们决定要分赃。而根据古老的海盗分赃惯例，5个海盗由抽签决定各自发言的顺序，而后诸位依次提出宝石在五人之中的分配法，如果该方案有超过一半以上的人同意就通过，否则提出该方案的人就被丢去喂鲨鱼，基于此，第一个海盗会分到多少颗宝石？

　　在博弈论中，解答此题的关键在于逆推，而后寻找每一个海盗可以选择的最优策略。最后，第一个海盗就可以找到属于自己的最优策略。简单的逆推逻辑是：首先，假设最后只剩下第四和第五个海盗，那么根据游戏规则，所有的宝石和第四个海盗的生存权，都将掌握在第五个海盗的手中。为了不陷入这一绝境，第四个海盗绝对不会让第三个海盗被抓去喂鲨鱼，换言之，不论第三个海盗提出什么分配方案，第四个海盗都会同意。因此，第三个海盗存在最优策略均衡是100，0，0，即分给自己100颗宝石，第四个、第五个海盗每个人0颗。

　　相同的推理逻辑，对于第二个海盗而言，只要给出98，0，1，1的分配方案，便可拉拢第四或第五个海盗；同理，只要第一个海盗，提出97，0，1，1，1或者97，0，1，0，2再或者97，0，1，2，0的分配方案，他的建议就会在无风险的情况下获得通过。

　　之所以97成为最佳答案，一个前提则是所有的海盗都是理性的，海盗之间是不合作的，每一个海盗都是选择针对其他参与人策略的最佳对策。最后第一个海盗所推导出来的最优的策略，即形成博弈论里的 “纳什均衡”。

　　虽说是形成“均衡”，但却并非最佳解决方案。事实上对五个海盗而言，最好的结果应该是每个人均分。但基于不合作的前提，诺贝尔经济学奖获得者纳什发现的“不合作博弈状态下形成的均衡”，最后所达成的均衡状态往往都是既不利己又不利他。

　　回到国美之争上，由于目前的游戏参与者似乎暂无意向结成联盟，国美之争势必要走向某一“纳什均衡”。当然，不同于“五个强盗分宝石”或是囚徒困境，国美之争中的游戏参与者所拥有的资源禀赋各不相同，这会加大博弈的复杂性。

　　董事长陈晓作为对阵大股东的管理层领头人，可预期的最坏结局不过是离开国美电器，他的现实损失主要是一份薪水，潜在损失则是未来可能发生的管理层股权激励以及股价变动对其收益的影响。

　　机构投资者和中小股东，则可能在短期的股价变动中获益，从长期来看，国美的内乱不利于公司经营，也会损害股东的长期获利；这其中，贝恩由于在特别时期介入，已先期通过价差获取账面上的收益，但贝恩在完成债转股之后，则和其他股东坐在一条船上；因此投资者会倾向于尽快稳定局面，形成均衡。

　　大股东则希望通过加大其在董事会内的话语权，来保障自己的权益；上述目标若无法达成，大股东可能拆分国美，切断未进入上市公司的约372家门店与上市公司的联系，这除了会对国美电器的净利润造成2亿港币左右的缩水外，更为重大的影响则是会大大削弱国美电器在产业上下游中的话语权。一旦大股东决定分裂国美，理性推测则是大股东或将随之抛售国美电器股份。一旦这一局面形成，国美电器股价的下跌也就可以想见，到彼时，投资者中拥有股份越多的，势必损失就越大；而国美的管理层也将面临各种业绩和股价压力。

　　在博弈论中，要改变结果，或是改变游戏的规则或是改变参与者的策略。国美之争中的游戏规则是无法修改了，要改变结果，能够改变的就是参与者的策略。

　　由于在最坏局面出现后，投资者遭受的损失要大于管理层。为了防止出现股价大跌这一最糟糕的结局，机构投资者势必要寻求与大股东达成阶段性共识。9·28特殊股东大会已经投票取消对董事会增发新股的授权，而大股东毕竟系公司创业者，从西方公司治理的相关法规和惯例来看，保障创业股东在董事会中拥有一定话语权，是合理的要求，除非创业股东被证明是只会一味追逐大股东利益的无法胜任者。因此，如大股东提出关于董事任免更有竞争力的方案，目前的董事会就并非换不得。

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