1陈晓胜以陈晓为代表的职业经理人团队在股东大会获得支持并连任董事，将有利于保证国美持续现有发展策略，从而带动国美股价回升。对机构股东来讲，可以帮助其实现利益最大化，这也是其可能投票支持陈晓阵营的直接原因。

　　2黄光裕胜在中国人的道德观念下，黄光裕家族在股东大会上获胜的把握最大，因为毕竟是创始人。黄光裕仍拥有国美的控股权，他在狱中仍能了解公司的基本情况并签署公司文件。这使得黄光裕有了捍卫家族财产和利益的权力。此外，黄光裕争取股东投票的最大利器是非上市门店。

　　3和解国美斗争以和局收场，这可能是对各方伤害最小的结果。这种和局并非只是外界一厢情愿。有消息称，贝恩在私下与黄光裕家族会面，力争和解。从贝恩和黄光裕家族双方的表态，也不难发现和解迹象。

　　4第三方介入在国美斗争的紧要关头，杜鹃能在二审中当庭释放，让外界嗅到了政府暗中支持黄氏家族的迹象。因此，当黄光裕家族、陈晓以及贝恩对决时，这股若隐若现的政府力量可能再次发挥作用，充当第三者调停斗争双方，防止国美被陈晓和贝恩联手掌控。

　　9月28日国美股东大会有八项决议需要股东投票决定，前三项是重选竺稼、Ian Andrew Reynolds、王励弘三名贝恩人员为非执行董事；四至八项为黄光裕的五项提议：即时撤销配发，发行及买卖本公司股份的一般授权，即时撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事。

　　昨日，持有国美830万股的投资机构F&C提前表态，即对一、二、三项投赞成票，对四至八项投反对票。此前，贝恩已对股东大会的投票做了表态，投票意向与F&C相同。

　　从目前已表明意向的投票看，陈晓阵营的支持率高于黄光裕，不过，黄光裕一方提出的“取消董事局增发权”的动议得到的支持率较高。众所周知，投资机构是陈晓与黄光裕争取的主要对象，其投票将决定双方在对决中的胜负。

　　黄光裕与陈晓之间的对决将在7天后拉开，无论哪一方获胜，这一时刻都将载入中国企业的发展史册。国美，这家中国家电零售企业，都会如其当初以破竹之势横扫中国市场一样，给日益国际化的中国企业上一堂生动的必修课。管理团队职业化与家族企业的恩怨情仇，也将用“中国式”的思维来化解。

　　明日起，国美电器将暂停办理股份过户登记。陈晓为代表的董事会一方此前握有的一张王牌——增发新股将派不上用场，黄氏家族在9月28日股东大会前股份被稀释的可能性也将不再存在。现在无法预计股东大会上水与火的攻势，但我们不妨猜想双方大战这颗石子落下后，给原本平静发展的国美以及中国企业界留下的涟漪。

　　陈晓 胜

　　职业经理人制度的进与退

　　黄光裕2008年底被捕后，陈晓临危受命，带领国美走过了那段资金捉襟见肘、供应商现款供货、投资机构避谈合作的困境，用陈晓和现任国美高管的话讲，那是一段不堪回首的日子。

　　职业经理人团队并肩作战，让国美这家公司没有因为创始人锒铛入狱而一蹶不振。从国美2009年以来的发展尤其是今年上半年的业绩可以看出，虽然总量已落后于对手苏宁，但其发展增速并不弱于对手。陈晓为代表的经理人团队，用业绩单赢得了外界以及投资者的认可。这一度让外界看到了国美这家上市公司正在蜕化掉其浓重的家族色彩。

　　陈晓为代表的职业经理人团队在股东大会获得支持并连任董事，将有利于保证国美持续现有发展策略，从而带动国美股价回升。对于机构股东来讲，可以帮助其实现利益最大化，这也是其可能投票支持陈晓阵营的直接原因。

　　职业经理研究中心认为，改革开放30年来，经理人阶层已从上世纪80年代的政治型、90年代的老板型，迅速提升到目前的全面职业化发展状态。国有资本与民营资本都应全面认同职业经理人走向成熟化的现实，改变政治化与随意化管理企业的习惯，为职业经理人发挥管理能量创造条件。

　　在职业经理研究中心高级经济师倪月英看来，国美之争是中国职业经理人地位、作用以及合法权益的标志性事件。今后十年是中国职业经理人地位作用发生变更并主导经济发展走向的关键时期，国美事件的结果将影响我国管理职业化的走向。

　　不过，如果这支经理人队伍战胜大股东，未来主导国美的发展，这将给中国众多谋求“外力”的家族企业一个现实教训：警惕经理人团队的篡权，否则创始人有可能步黄氏家族后尘，成为单纯投资人。

　　被称为目前最职业的经理人唐骏，曾对职业经理人有如下描述：职业经理人要认清自己在公司里永远只能是老二，而董事长当然是你要磨合的人。我是辅佐你(指董事长)的，不是跟你分江山的，这就是我的简单理论。很多职业经理人在民营企业失败，就是因为太过看重权力，要想获得成功，职业经理人就应该看淡权力，甚至放弃权力。可见，陈晓阵营获胜，未必是职业经理人制度的进步。

　　陈晓为代表的职业经理人获胜后，国美能否保持完整并继续让投资人获益，也是一个大大的问号。正如黄光裕在此前给董事会的函件中提及的，如果其在股东大会上的动议不被通过，其将把非上市门店从上市公司中分离，曾经靠规模化打造的国美家电零售版图，将分而治之，国美将失去国内家电零售老大的交椅。黄光裕之妻杜鹃被执行缓刑并当庭释放，给了黄氏家族极大的鼓舞。可以相信，一旦国美“分家”，由杜鹃坐镇的“新”国美将给上市公司造成极大压力。毕竟，杜鹃是黄光裕最直接的代言人，并曾担任国美前董事，她对国美旧部将具有较强的号召力。

　　还有一个无法回避的问题是，面对掌握国美商标权并身为第一大股东的黄氏家族，国美可能永无宁日，陷入内耗的泥沼。以趋利为目的的投资机构，恐怕在国美身上很难拿到3倍的投资回报。

　　黄光裕 胜

　　“大国美”能否兑现是未知数

　　在中国人的传统道德观念下，黄光裕家族在股东大会上获胜的把握最大，因为黄光裕毕竟是创始人。陈晓这个职业经理人终究是胳膊扭不过大腿。

　　谈到国美，就无法与黄光裕分开。黄光裕依靠多年打拼和他强势创造的进场费和低价模式，让百思买等觊觎中国市场的外资家电零售很难顺利敲开中国家电连锁的大门。

　　但是，“成也萧何，败也萧何”。黄光裕并永乐、夺大中、购三联，驰骋中国家电市场，却因为跨越了资本市场和公司经营的规则，被判处有期徒刑14年，罚没8亿元。

　　不过，中国司法界对这个中国曾经的首富、曾创造了家电零售一个时代的人物给予了充分的权利。黄光裕仍拥有国美的股权，他在狱中仍能了解公司的基本情况并签署公司文件。这使得黄光裕有了捍卫家族财产和利益的权利，并因陈晓违背自己意愿，而动用大股东权利要求罢免陈晓——这个他自己亲手推上董事局主席的人物。

　　黄氏家族赢得股东支持，真的会上演一部中国版的“王者归来”吗？

　　有接近国美高层的人士向记者坦言，如果黄光裕在股东大会上获胜，离开国美的不仅仅是陈晓，整个国美管理层可能都会离开。尽管黄光裕在此前的公开信中承诺会保持管理层的稳定，但按照黄氏家族成员的“霸道”个性，清洗陈晓时代的管理层是早晚的事情。

　　目前黄光裕争取股东投票的最大利器是非上市门店。其曾允诺，如果其动议在股东大会上获得通过，将积极推动400多家非上市门店注入到国美上市公司，这样，国美上市公司的1125家门店数量和业绩将远远高于竞争对手苏宁。但是，一位业内专家认为，将非上市门店注入国美，存在政策门槛。众所周知，国美是一家在境外上市的民营企业，如果将目前黄光裕家族私人持有的资产注入到国外上市公司，需要商务部审批。国美副总裁孙一丁此前在接受记者采访时曾表示，国美集团的优质资产——大中电器就因为商务部迟迟不审批，至今仍未归入上市公司。

　　因此，黄光裕的这一纸承诺是否能够兑现，还是个未知数。不过，可以预想的是，这家曾试图走职业经理人之路的民营企业在夺回大权后，可能会考虑如何制衡职业经理人的权力。

　　黄陈 和

　　家族企业资本化运作的范本

　　国美斗争以和局收场，这可能是对各方伤害最小的结果。

　　这种和局并非只是外界一厢情愿的。有消息称，贝恩在私下与黄光裕家族会面，力争和解。从贝恩和黄光裕家族双方的表态，也不难发现和解迹象。

　　贝恩日前对外表态，将在9月28日股东大会上支持陈晓为代表的管理层。不过，贝恩也同时表态支持取消董事局的增发权，而这一点正是黄光裕家族在股东大会上力争达到的结果之一。

　　事实上，黄光裕家族也释放出和解信号。最近浮出水面的黄氏家族新代理人邹晓春日前向媒体表示，贝恩债转股后，已经由财务投资者转为国美股东。黄光裕家族与贝恩作为国美的两大股东，从长期来看，利益是一致的。邹晓春明确表态，“我们愿意跟所有的投资者合作，跟所有的股东合作”。

　　如果身为股东的贝恩能够与黄光裕家族和解，无论陈晓是否会出局，国美可能不会像业界担心的那样——国美被贝恩这家国外投资机构把控。黄光裕之妻杜鹃在投资机构中的影响力，或许对推动黄氏家族与贝恩的和解起到决定作用。

　　据了解，杜鹃能说一口流利的英语，精通财务。国美上市之初，杜鹃曾一手主导引入大摩、华平等外资机构。对于投资机构的逐利性，杜鹃可能比其他黄氏家族成员看得更透，也更会利用黄氏家族手中的砝码与其谈判。

　　在中国一些企业尤其是电子商务企业争相融资的现实情况下，国美如果能够处理好国外资本在企业运营中的利与弊，其将与时俱进地给发展中的中国企业提供资本处理方面的真实案例。这一点将超过国美斗争本身。

　　第三方 进

　　防外资把控流通渠道

　　在国美斗争的紧要关头，杜鹃能在二审中当庭释放，让外界嗅到了黄氏家族得到政府间接支持的迹象。因此，当黄光裕家族、陈晓以及贝恩对决时，这股若隐若现的政策力量可能再次发挥作用，充当第三者调停斗争双方，防止国美被陈晓和贝恩联手掌控。

　　其实，第三方介入国美争斗进行调停，不仅可以保全国美这家零售企业，还可以避免国外资本在国内家电零售市场占据主导地位，并进而通过流通渠道对家电上游生产环节造成冲击。

　　将国美事件上升到零售安全，并不为过。

　　苏宁董事长张近东此前曾多次呼吁中国零售的安全性问题。其指出，2009年沃尔玛、家乐福在中国增幅高于国内同行近一倍，对本土商业流通企业构成了严重的威胁，使大批的零售商关门停业。

　　据了解，外资零售资金雄厚，一些地方政府为加速当地经济发展，往往更青睐引入外资零售，并在租金、税收等方面给予外资零售超国民待遇，国内流通渠道呈现出“外强内弱”的困境。

　　最近世界著名的咨询公司麦肯锡评论中国的零售市场是：中外史无前例的竞争环境，零售业在中国的发展面临着其他任何一个国家都从未遭遇过的特殊挑战。从来没有哪一个国家集聚了世界上所有知名的、在运营上素质上最强的零售商。

　　因此，在“中国制造”逐渐向“中国创造”转型的大背景下，国美的控制权之争实际涉及到中国家电产业乃至中国经济的安全。

　　商报记者 吴文治/文