国美电器董事局主席陈晓：这是我相当苦恼的地方实际上我最近，我连我很多博客都不敢看，一看里边各种各样的声音就给我很多的精神压力。包括前期我们很多高管收到了很多威胁电话，各种各样的骚扰。实际上归结起来我感觉有几个要点，实际上我们始终一直没有跟媒体讲的很清楚。

　　实际上黄光裕先生创造了这样一个基础，打个比方讲，就像一个，我说它是一个长征火箭，我们把这个企业送到一个更高的轨道上去，成为全球比较优秀的零售企业的话，他可能是这个火箭的第一级，把它送上的一个高度。但他后来出了问题，对我来讲，我可能，我们的团队可能就承担了这样一个责任，说我们要把它再往上推上去，可能是这个火箭的第二级，当然可能最后还是达不到这个高度，可能未来有第三级把它送到轨道上。所以我的定义是我目前是这个火箭的第二级

　　因为大家都说我和黄光裕是叫控制权之争，这点始终不认为，我对这个公司有任何的控制权的想法。我认为，首先我会离开，总是要离开的，只是哪一天而已。在我在我的时候，同样的我的管理风格是以团队为这样一个基础，不是我个人在这个地方说我一定要怎么做，怎么做，当然我也会用我的这种传统的风格，用各种各样的社会资源来让我们把每一件事做的最好，请最专业的咨询公司，最专业的法律条文，最专业的财务顾问之类的东西，来作为我们决策的辅助，所以对我本人来讲，我并没有想控制这公司的任何想法，这是现在舆论上讲的最多的。

　　再一个说把这个公司变成姓陈了，这是根本不存在的，从一个百分之一点几的小股东，控制这个公司，让这个公司姓陈，这是不现实的，这些舆论好像影响还是很大，这方面放的很大，把不可能的事情变成一个所谓的一个目标了。

　　尽管陈晓方面一直认为国美电器董事局的一系列决策是从维护公司的小股东权益出发，但是黄光裕方面却认为，国美电器董事局一再动用增发股票和发行可转债等手段来消弱大股东的地位，其目的就在于从大股东手中夺走国美电器的控制权，放下双方的争论不说，至少即将到来的股东大会就是黄光裕方面为了夺回控制权而主动提议召开的，其理由也包括在发行可转债引进外资投资机构贝恩资本时条件太过苛刻。

　　国美电器候选董事邹晓春：其实我们并不反对这次融资，我们也不反对贝恩，我们也不反对任何一个向我们投资的们，我们不反对任何人，我们反对的是陈晓先生作为董事会主席有没有公平地对待我们，有没有让我们在这些影响我们权益的时候，让我们有知情权，让我们有合适的参与权，而且在这次融资层面上，有很多都是我们大股东的权益要被谈判了，但是我们都被人包办了。

　　记者马洪涛：所以你可以很确定地说，现在在跟大股东争夺的控制权的是陈晓先生，而不是贝恩资本？

　　邹晓春：至少陈晓先生表现得非常积极。

　　记者马洪涛：您现在会怎么样去评价在当初贝恩资本进入国美的时候，他所谈定的跟陈晓先生捆绑的协议呢？

　　邹晓春：确实很难理解这个投资协议，尽管当时公司可能很困难，作为财务投资者会提出一些苛刻的要求，但我们现在回头看，条件仍然是太苛刻了，不但有三一年非执董的安排，还有三年独立董事的安排，还有捆绑，三名管理层的安排，在利益层面上条款也是非常苛刻的。不论任何情况下，都给了贝恩每年2%回报的一个条款，而且给了一个贝恩非常苛刻条件的赎回条款，这些事情发生以后，贝恩都可以以1.5倍或者更高的一个计算公式来赎回他的股份，(衔接)直到现在为止，一年多一点的时间，贝恩是获得了一倍多的投资回报。可见我们现在很难理解陈晓先生作为代表公司谈判的人，答应这么苛刻的条件，你为公司争取到什么利益？这个是我们很不理解的。

　　家族企业向公众公司嬗变之痛？

　　看到这里，双方的想法我们大致有了一个了解，陈晓认为他争夺控制权，是为了维护公司的小股东权益。而黄光裕方面却认为，现任国美电器董事局的手段，是为了消弱大股东的地位。不过我们拨开表面乱相就可以发现，这是两种公司发展思路的碰撞，那就是国美到底是走家族公司的道路，还是走公众公司的道路。我们再来梳理一下黄光裕家族，持有国美电器股份变化的情况。

　　对于国美电器而言，自从其借壳上市开始，黄光裕家族就不断地减持股份，2006年4月，黄光裕向摩根士丹利、摩根大通等出售股份，套现12.46亿港元，持股比例下降至68.26%；2006年7月，国美电器换股收购永乐，黄光裕持股比例被摊薄至51.18%；2007年9月，黄光裕再度出售股份，套现23.36亿港元，持股比例下降至42.84%；2008年1至2月，通过在国美股票上的逢高套现，黄光裕持股比例进一步下降至39.48%，在一次次的股票减持中，黄光裕对国美的控制权也在相应地削弱。当一个家族企业开始逐步成为公众公司，掌舵的家族就需要将企业控制权部分让渡给董事会，从一家独大的企业掌控者，向一个企业大股东的角色转变。其中，虽然大股东拥有董事的提名权，但经选举程序产生的董事却要首先服从于“公司利益”，代表整个股东乃至所有利益相关方，而非控股股东。不过在欧美，创业股东的权益也有相关法律制度的保护，如分类股份，将公司股份分成AB股，投票权不一样，可以使得家族在公司的股权或者表决权不被稀释。像日本的丰田汽车公司，丰田家族仅拥有该公司2.5%的股权，但是公司控制权仍稳稳地掌握在丰田家族手中。国美还没有相应的机制设计，但这是不是意味着作为国美的大股东，黄光裕的权益没有得到保障呢？

　　邹晓春：大股东屡遭董事局不公平对待

　　记者马洪涛：在您看来，您觉得大股东是在跟哪几个方面在争夺这个控股权，是高管层，还是某一个股东，还是陈晓先生？

　　国美电器候选董事邹晓春：其实我们仅仅是希望我们创始股东的声音能在董事局的层面能得到一个反映，而不是说我们要控制这家公司怎么样，我们一直是觉得，我们这两年被陈晓领导的董事局所腐蚀了，我们的合理要求没有得到一个公平的对待，所以我们也是仅仅希望有两名执行董事能进入到董事局里面，能够反映大股东对这家公司的关切，而且确实国美的董事局是一个非常具有际性的公司，董事会的构成，它现在既有管理层的代表，也有小股东的代表，也有一个机构投资者三名的代表，还有代表社会的独立董事，但现在唯独没有创始大股东的一个适当的代表，所以现在结构它一方面是非常具有国际性，一方面它有非常片断，排斥大股东，所以这个结构确实是非常具有矛盾性。

　　记者马洪涛：在这个时候，在董事局里面，是没有人能够代表我们大股东的权利的？

　　邹晓春：很难说有这样的一个人能代表我们大股东的权利，而且正如现在发生的状况，就是我们大股东权益，我们大股东的声音一次次遭到董事局不公平的对待。

　　陈晓：国美要搞现代企业制度

　　记者芮成钢：会不会有信息不对称的？或者因为黄光裕先生他是一个很强势的人，他希望公司的所有重大决定都是在征求他本人意见之后来做的，有些事情他是不是认为你给他的尊重不够，会不会这些原因？

　　国美电器董事局主席陈晓：有可能有这种想法，但是我想他也应该理解到，企业当时的环境有些东西是没法沟通的，他没有自由，那么肯定他吸收的这些信息是不完整的，在吸收不完整的前提下，他要做出判断，这个很难保证是正确的。而且他的心态我们也很难去把握。(有删节)还有是说大股东在董事会没有代表，实际上这五名执行懂事全都是大股东推荐的，我相信所有的董事他都有董事责任在，他会有自己独立的判断，我是谁推荐的，我必须按谁的意见来做，那显然就不是董事会了。

　　记者芮成钢：直到今天，是不是国美还带着，或者说在黄光裕先生离开国美之前，或者直到今天国美还是带有浓重的家族企业的色彩，这种个人的色彩？

　　国美电器董事局主席陈晓：从我的角度去看国美，国美到今天为止，他毫无疑问的还是有很多黄光裕先生的这种风格，一些他的特点，在国美身上能够体现，我感觉这些东西也应该保留下来，因为黄先生确实他有他的独到的一些地方，他也为这个企业的成长和发展付出了很多，这个企业带了他的一部分基因，这是很现实的一个问题，也不应该把这些东西全部去掉，不合理。但是它确实有一部分不和谐的地方，不协调的地方，或者说不合理的地方，我们应该去改良。同时它确实也被现在证明了，确实有很多不是不合理不恰当，而是说不合法的一些东西，那些东西应该摒弃。

　　国美争夺战在法制框架内公开进行

　　其实股权之争在国内上市公司中，并不是什么新鲜事了。之所以国美的股权之争一起这么大关注，是因为这场争夺战中最重要的不是道德之争，不是江湖式的忠诚与背叛，而是法律及公司章程规定的游戏规则。无论是公司大小股东、董事会还是管理层，都把最后的仲裁交给资本力量，用法律和公司章展开情理法的较量，无论结果如何，这都将会是中国企业进化史上最经典的案例之一。

　　早在去年八月，黄光裕和国美管理层的矛盾就开始显现，今年8月4号，双方的矛盾突然公开化，当天，黄光裕一封要求召开股东大会，罢免陈晓等公司执行董事职位的函件，正式拉开国美控制权之争的大幕。第二天，国美董事局就在香港起诉黄光裕，并要求索赔；8月18号，黄光裕发布致全体国美员工的公开信，措辞激烈的对国美董事局主席陈晓进行了批判，8月20号，国美董事局发出公开信回击黄光裕多项指责。国美主导权争夺战双方的矛盾已经不可调和，在媒体推动下，一家上市公司的内部事件也迅速上升为全民关注的社会事件。在中国，从来没有一家企业的内部矛盾是如此的大白于天下，争执双方的筹码和要价也是如此的不加掩饰。从法律角度来说，黄光裕作为国美电器的第一大股东，虽然因违法犯罪失去了人身自由，但是他在国美的股东权益并没有被剥夺。争论的双方虽然针锋相对、毫不让步，但是他们都在按照规则来办事，什么是规则，那就是股权决定话语权。国美主导权争夺战不再是一起简单的商业事件，他将是我国企业转型中具有里程碑意义的案例性事件。9月28号的国美特别股东大会即将到来，大家试目以待。

　　后国美变局

　　斗争双方各备退路

　　记者马洪涛：万一最后这个结果不是你们所想象的，万一最后的表决是不利于你们的，你们下一步会采取怎样的动作？

　　国美电器候选董事邹晓春：国美的情况就会变得非常糟糕，这是我们创始股东非常不愿意看到的事情，正如创始股东在8月27号发给国美董事局的函电当中到，如果它的五项动议没有得到通过的话，那它的未上市股份就不会在一个被他不认可，不信任的人的董事会来继续托管经营。

　　记者马洪涛：你的意思是会导致国美的分裂？

　　国美电器候选董事邹晓春：分裂这个词可能会比较严重，但是确实会出现两个国美，一个是上市公司经营的，一个是创始股东自己搭建的一个班底在经营的一个国美，两个国美可能会是在这种很不好的状态下存在。

　　记者芮成钢：如果(股东大会)要是和谐的结果，如果如你所愿，你可以重新布局，把企业做的更好，有没有想过，如何去化解你和黄先生之间的矛盾？如果如你所愿的话，他肯定会很失望。

　　国美电器董事局主席陈晓：就是说这个企业在动荡的过程当中一定会付出成本的。所以动荡是不能我希望看到的，假如说能通过协调把这个动荡减小到最低程度，一定是我想努力的一件事情，当然这个努力，刚才讲过，和为贵一定是有原则的，假如说和没有原则，那就和不了。

　　记者芮成钢：就是你不排除这种斗争会长期的持续下去？

　　陈晓：但是我相信，最后总是会理智的，今天我们看到这些结果，总是认为有很多，或者有一些不理智的因素、成份在，但总有一天都会理智的，理智的话，这个结果可能会更合理的。

　　记者芮成钢：如果要是万一结果不是你想象的，你会做什么选择呢？

　　陈晓：那对我来讲，一定会接受，因为这是股东的选择，我必须接受，我也一定会欣然接受，但是今天却是让我主动离开这个地方的话，我认为是我对很多对我信任的人不负责任的。

　　记者芮成钢：所以你会坚持下去？

　　陈晓：对。

　　记者芮成钢：谢谢。

　　陈晓：这次做的比较彻底。该说的不该说都说了。我没有对任何媒体这样任何完整地诉说过。

　　聚焦国美之争编后：“资本文明”是争出来的

　　所有人都是受益者

　　10天，我们将见证中国企业进化史上经典案例的结果。但是对于我们大多数人说，结果或许不是很重要，重要的是，国美之争让我们看到了什么是真正的“资本文明”。应该说，到目前为止，争执的双方都还在游戏规则划定的范围内行事，没有偏离一家上市公司应有的股权争夺规则。最后不管双方谁胜谁负，这都是一场符合“资本文明”的争斗，所有的人，投资者，大股东，董事局成员，经理人，公司管理层，都将因此学习并进而熟知这些资本市场的游戏规则，而这些累积起来的“资本文明”，将对今后中国资本市场的长远发展，产生巨大的影响，从这一角度说，所有的人，都将是这次国美之争的受益者。

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