一直站在陈晓一方的贝恩资本15.9亿元人民币债务投资通过转股，贝恩资本占到了国美股份9.98%，成为国美第二大股东。

　　9月16日消息，一直站在陈晓一方的贝恩资本于9月15日夜间发布了债转股公告，15.9亿元人民币债务投资通过转股，贝恩资本占到了国美股份9.98%，成为国美第二大股东。

　　贝恩宣布支持国美董事会

　　继贝恩资本发布债转股公告后，贝恩资本新闻发言人表示，“贝恩支持国美董事会和管理层，他们在公司困难时期的表现出色。债转股完成后，我们将就九月二十八日的股东特别大会决议案投票支持管理层，对第一，二，三项投赞成票，对第四至八项投反对票。”

　　贝恩资本在9月15日发布债转股公布，将15.9亿债务转股，占国美股份9.98%，成为国美第二大股东。加上陈晓所占1.47%，以及原永乐电器高管们所占5%，陈晓方面现在已经达到16%左右。由于贝恩债转股，黄光裕家族的股份由35.98%被摊薄至32.47%。

　　黄光裕家族曾在昨日发函表示，贝恩债转股后仅占国美9.8%的股份，但是在国美董事会已委派3名非执行董事和指定1名独立非执行董事，创始股东拥有国美电器35.98%的股权，但是在董事局没有任何代表权，“显然不成比例”。

　　此次贝恩资本的表态，使黄光裕家族与贝恩资本的合作可能性进一步变小。同时，贝恩资本明确表态后，投资机构对于哪一方的支持显得尤其重要。据了解，对于投资机构的工作，陈晓在8月23日发布半年后就开始全球路演，现在已经结束路演回到上海。另一方黄光裕家族提名的候选人邹晓春近日也将赴港，与投资者展开积极交流。

　　 黄光裕回应贝恩

　　针对贝恩转股及投票表态，黄光裕发言人回应：转股后，贝恩从公司债券持有人变为股东，而不再是依靠有“严格投资保护条款”的财务投资者，按说它应该会以公司长期股东的身份来参与公司事务。

　　黄光裕发言人表示，贝恩把选票投给谁，这不是最重要的。重要的是9.28特别股东大会的决议要能够保证国美的完整、稳定和健康;有利于解决公司业已存在的矛盾和纠纷;有利于重建并完善业已被破坏的公司治理结构;重组后的董事局要有能力结束目前混乱的局面，9.28后的国美要能够重新回到高速发展的轨道上来，并重新稳固行业第一的领先地位。

　　黄氏家族与贝恩资本和解?

　　据中国证券报报道，15日，贝恩资本兑现此前的承诺，在特别股东大会之前转股。长期以来，贝恩资本被视为陈晓的一致行动人，并有股评人指出，如果贝恩资本转股，那么建议国美的投资人投票支持陈晓。

　　然而，黄氏家族频频示好贝恩资本，且有媒体援引贝恩资本内部人士的表述称，贝恩资本与陈晓不是“一致行动人”，其认为，贝恩资本与黄光裕并非敌对关系，遇到问题时“也可能和大股东站在一起”。

　　在9月10日，黄光裕提名的国美董事人选邹晓春表示，反对贝恩资本转股，称如贝恩资本转股将反对其三名代表再任国美董事。

　　值得玩味的是，15日上午，在贝恩资本提出债转股申请之前，黄光裕方面发布了有橄榄枝之嫌的《致全体股东同仁信函》，该函称贝恩资本若转股后成为公司的正式股东，“创始股东很高兴能有机会与贝恩资本合作，我们认为贝恩资本将为公司带来有价值的专业技术和经验。”在得知贝恩资本确定转股之后，邹晓春也表示欢迎和尊重，并列举其转股后对国美的诸多好处。

　　黄氏家族对于贝恩资本前后态度迥异，令业界揣测黄氏家族或与贝恩资本和解。另有消息称，贝恩资本董事总经理竺稼在北京与黄光裕家族已经见过面，就有关问题进行了沟通。不过，黄光裕家族的代言人称对于这消息并不知情。

　　而此次贝恩资本明确表态，特别股东大会时，将反对黄光裕提出的5项动议，令“和解”一说不攻自破。

　　还原贝恩资本

　　“贝恩资本只是财务投资人，如果大股东开出更好条件，抛弃陈晓也未尝不可。”有分析人士指出，黄光裕方面此前将矛头同时指向陈晓和贝恩资本，目标太多不易获胜，如今黄光裕方面的做法是尽量稳住贝恩资本，以便赶走陈晓。3123>>

　　一直站在陈晓一方的贝恩资本15.9亿元人民币债务投资通过转股，贝恩资本占到了国美股份9.98%，成为国美第二大股东。

　　上述人士指出，如果黄光裕方面得以重组董事局或将提前赎回贝恩资本所持可转债券，那么贝恩资本就失去了转股的最佳时期。此前邹晓春表示，目前国美董事局11名成员中，代表贝恩资本的就有4人，其中3名非执行董事，1名独立董事。“董事局中没有大股东的代言人对大股东不公平。”并表示，如果重组董事局将就董事席位的问题与贝恩资本进行协商。

　　此时贝恩资本转股也更利于收回投资。转股后贝恩资本持有国美电器16.31亿股，按照9月16日国美电器收盘时的2.37港元计算，贝恩资本转股所持股票的市值高达38.65亿港元，相当于此前签订协议时金额的两倍。

　　事实上，目前国美电器的股价，因受国美的控制权之争影响后有所下跌。不过，国泰君安、招商证券等机构的研究报告显示，一旦控制权之争尘埃落定，国美电器的股价还将上涨。

　　大小摩双双紧急减持

　　据联交所股权资料，国美电器(00493)昨日获贝恩资本行使换股债，增持至占扩大后股本的9.98%，成第二大股东，但国美于9月10日及13日则遭第三、四大股东摩根大通及大摩场内减持股份。

　　摩根大通申报，于10日按每股2.2元减持7727.5万股，涉资1.7亿元，大摩则申报在13日按2.271元减持6541.3万股，套1.4855亿股。两家机构合计减持1.43亿股，套现3.18亿元。

　　摩根大通减持后实际持股数10.02亿股，大摩则占降至约10.529亿股，若按国美现已发行股本在贝恩行使换股债已扩大至约166.86亿股计，摩根大通及大摩各持国美股权已摊薄至约6%及6.31%%，而未行使前申报各占6.66%及6.99%。

　　增发时间未定

　　据媒体报道，黄光裕控股公司Shinning Crown发给国美电器的函件表示，考虑国美董事会已经或者可能采取进一步行动，通过一般授权发行股份从而摊薄Shinning Crown的股权。

　　国美电器发言人赵彤表示，公司从未说过要增发，到现在也没有做出增发行为，即使将来公司做出增发行为，也是从公司战略发展角度做出的选择，并不是为了摊薄某一方的股权。

　　对于增发，国美电器认为，本公司现金资源的现状并非董事会评估本公司是否合法商业理据发行股份的唯一考虑因素。董事会在决定是否、何时及向谁发行本公司任何新股份时，将考虑所有相关因素。诸如无论公司现状如何，公司未来对资本的需求、发行股份的条款，以及新投资者可能给本公司带来的额外特质，均是董事会完全合法及相关的考虑因素。

　　国美董事会还在公告中表示，如果董事会决定行使一般授权进行20%增发，就会根据上市规则进行公告。

　　一位投资界人士表示，从公告来看，国美电器并没有否定增发的决定。即使近日不进行增发，将来也会有增发的计划。对于国美来说，增发已经无可避免。

　　在此之前，双方就增发问题就已经有过一次交锋。8月27日，黄光裕家族控股的Shinning Crown曾向国美电器发函，表示若国美电器进行20%新股增发，要求认购新发行股份的55%-65%股份，认购均价较余下35%-45%平均价溢价5%。

　　对此，国美电器8月30日发布公告回应，目前对发行新股还没有任何决定。并称，由于Shinning Crown是国美电器大股东及关联人士，董事会无法按照其要求所提议的方式发行新股。

　　20%授权之争

　　对于国美董事会现有的20%增发新股的一般性授权，国美董事会认为在上市规则下是允许的，同时还表述要获得该授权的原因。

　　国美董事会认为，五年计划需要大量资金支持，黄光裕近期行为的不确定性因素，如果国美在短期内决定资金，只能在无法依靠本公司最大股东支持的时候尽力推行。通过一般授权来筹措资金较为简单，风险较小，有利于股东价值。

　　不过，已经做出投票建议的股东投票顾问Glass Lewis 、Institutional Shareholder Services，以及独立股评人David Webb，只有Glass Lewis同意国美电器20%增发授权，剩余两方均反对该授权。3<<123>>

　　一直站在陈晓一方的贝恩资本15.9亿元人民币债务投资通过转股，贝恩资本占到了国美股份9.98%，成为国美第二大股东。

　　Institutional Shareholder Services认为，这样的授权如果被行使，将实质性地摊薄公司股东的股份。独立股评人David Web也建议取消该授权动议。

　　国美方面表示，以上三家投票顾问均支持现任管理层，不过Institutional Shareholder Services对所有公司都反对10%以上授权，独立股评人David Web一直建议所有公司将授权降至5%以下。“不过，相信投资机构会根据国美公司的现实情况，做出符合公司发展的理性选择。”国美发言人表示。

　　一位业内人士表示，对于20%的增发授权，现在看来是充满变数的，只有到9月28日才能知道到底投资机构支持哪一方。

　　局面越发复杂

　　9月15日晚上，贝恩资本发布债转股公告，15.9亿元人民币债务投资通过转股，占国美股份9.98%，成为国美第二大股东。同时，黄光裕家族的股份由35.98%被摊薄至32.47%。

　　同时，黄光裕家族发表《致国美股东同仁公开函》，全面地向全体股东阐述提出5项动议的原因和必要性、并介绍了提名董事，还对国美未来的发展提出了战略主张。

　　现在关于增发问题的不确定局面，又让双方再一次对峙。据了解，黄光裕家族提名的候选人现在正在投资机构进行积极的沟通，并告诉媒体“相信投资机构都是理性的，会做出符合全体股东的选择。”

　　而国美董事会在9月15日公告里再一次向投资者呼吁，支持国美现任董事会管理层，支持董事会所拥有一般性授权，并称“阁下的一票对本公司十分重要。”（编辑：郭英鸽）3<<123