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　　在距离最终决战已不足半月的关键时点，一直乱局丛生的国美股权争夺战似乎正在转向明朗。随着完成“债转股”成为二股东的贝恩资本宣布支持国美董事会，陈晓领军的“倒黄派”开始掌握更多的筹码。

　　然而没有任何人敢由此肯定最终的结果，面对仍在舞台正中搏杀的两大阵营，人们更加期待9月28日特别股东大会的结果。

　　无论如何，这场被认为“没有阴谋”的中国式商战将注定成为中国公司历史上的一次经典案例，贯穿其中的商业智谋、股权腾挪乃至微妙的人心向背都将被反复咀嚼

　　2010年5月11日，在国美电器的股东周年大会上，身陷囹圄的黄光裕在12项决议中连续投了5项否决票，这其中包括了委任贝恩投资董事总经理竺稼等3人为非执行董事的议案。但这遭到国美董事会的否决。黄光裕与国美董事会及管理层之间的矛盾自此公开化。

　　汹涌暗战

　　2009年6月，对资金极度渴望的国美电器引入了贝恩资本。据港交所的资料显示，在入股后，贝恩资本持有国美电器股权32.26%，仅次于大股东黄光裕家族。虽然在注资进入后，黄光裕家族仍处于绝对控股地位，但这样的做法在后来被认为是陈晓与黄光裕走向决裂的开始。

　　在逐渐摆脱危机后，陈晓紧接着又进行了大规模的股权激励。2009年7月7日晚间，国美电器公告了其首次股权激励方案的细节。公告显示，方案涉及总计3.83亿股股份，约占现有已发行股本的3%。按当日1.9港元的收盘价计算，该方案总金额近7.3亿港元，创下中国家电业内纪录。据国美电器公告显示，在3.83亿股的购股权中，陈晓等11名高管共获其中的1.255亿股，其余将分配给其他管理人员。其中身为公司国美董事局主席兼总裁的陈晓以获得2200万股认购权在激励方案中力拔头筹，另四名执行董事王俊洲、魏秋立、孙一丁和伍建华分别获得2000万、1800万、1300万和1000万股的认购权。

　　据国美副总裁、新闻发言人何阳青介绍，股权激励覆盖了分公司总经理、大区总经理，以及集团总部各中心总监、副总监以上级别，共惠及105人。受激励人利用这些购股权可以在日后仍以国美电器7月7日的收盘价1.9港元买入相应数量的公司股份。根据方案，受激励人员须从一年后方可开始分批行使购股权，每年可行使25%，计划分四年完成。此次购股权的有效期为10年。

　　这一目前为止中国家电业金额最大的激励股权方案更是被外界认为是陈晓为了将管理层的利益与公司的利益捆绑在一起的做法。

　　事情发展至此，黄光裕自然不会容忍自己一手打造的国美改名换姓。首先，为了对抗贝恩资本，黄光裕通过增持，保持了自己33.98%的持股比例。

　　其次，2010年5月11日，黄光裕夫妇利用自己手中的表决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12项决议中连续投了5项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。

　　就此，黄光裕与国美董事会及管理层的矛盾公开化，分析称这意味着现有的管理层与黄光裕已经不在同一条战线。

　　公开决裂

　　当然，上述的这一切都是在半公开的状态下进行的。2010年8月5日，随着国美电器发布公告起诉黄光裕，陈晓与黄光裕的冲突正式明朗化。

　　国美电器于8月5日在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉。而国美电器也在4日晚收到黄光裕代表公司要求撤销陈晓董事局主席职务的信函。

　　公告称，国美于2010年8月5日在香港特别行政区高等法院，针对黄光裕于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为(统称“违反行为”)正式起诉，并追偿由上述违反行为导致公司所遭受的损失。

　　“国美对黄光裕彻底失望。”陈晓早前在接受媒体采访时公开表态。对于当时正忙于二审的黄光裕，陈晓对媒体表示：“二审的结果应该也不会与一审有什么不同。”他接着说，“黄总出事已经快19个月了，公司的管理团队、战略思维、战略目标都已经非常明晰，现状就是现状，国美再也不会回到20个月前黄总还在时的局面了，尽管这不符合大股东的个人情感意愿。”这些表态同时也标志着陈晓与黄光裕的彻底决裂。

　　就在董事局通过动议就黄光裕的“违反行为”采取法律行动后，国美方面也收到了黄光裕独资拥有并为公司主要股东的Shinning Crown HoldingsInc(shinningcrown)信函，要求举行临时股东大会审议包括撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权、撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务、撤销孙一丁的公司执行董事的职务，但保留他为公司行政副总裁职务等动议。

　　对这封信函，国美董事会称已经做出决议，坚决反对上述要求。董事会认为，撤销发新股的授权同时撤销陈及孙一丁的职位，将再一次对公司业务的稳定和持续发展造成严重的破坏，极大限制管理层获取资本的灵活性，并限制了公司未来发展潜力，进而导致公司在极具竞争的市场环境里面对竞争对手时处于明显的劣势。

　　国美董事会同时认为黄光裕提名的董事候选人根本不具备陈晓及孙一丁深厚的相关经验和行业普遍认可的领导力。

　　虽然董事会主席与总裁职务分开，黄光裕案情日渐明朗看起来对国美都是利好，但实则不然。有消息人士表示，由于多种原因，国美董事会与黄光裕的分歧进一步加剧，国美或再度陷入危机。

　　两天的时间里，一项大股东动议和一则公告，把黄光裕和陈晓推向了新一轮对决的舞台中央。

　　互祭杀手锏

　　据有关媒体报道，陈晓在8月6日召开了一个紧急视频会议，要求中层以上的管理层必须表态“站队”，而8月12日的国美高层媒体见面会，陈晓则拉出了李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青四位副总裁和首席财务官方巍的五人团队，集体向媒体和公众表态将与董事局共进退。

　　这也是陈晓的最有分量的武器。如此一来，一旦陈晓出局，国美将面临来自中高层管理层的集体“离职”，这势必会给国美以致命的打击。另外，陈晓方面仍握着贝恩转股以及增发股权等“王牌”，黄光裕方要想在股东大会上获得胜利，不仅需要筹备大量的现金应对股权摊薄，还必须得到诸多散户投资者的支持。

　　对于大股东动议，黄光裕方面则表示：“撤销陈的职务主因是大股东与陈晓之间不可调和的矛盾，新的股东大会并未针对管理团队有动议，希望管理层看到事件的本质。”

　　而黄光裕方面也不甘示弱，黄光裕方面于8月18日对外发表了一封致国美全体员工的公开信。据了解，在这封名为《为了我们国美更好的明天》的信中，黄光裕方面措辞激烈地对国美董事局主席陈晓进行了批判，并呼吁全体员工齐心协力与大股东一道将公司带到正常轨道上来。

　　同年8月30日，国美电器发布公告称于8月27日收到黄光裕拥有并控制的公司北京国美发来的一封信函。信中表示，如果黄光裕全资控股的ShinningCrown公司8月4日的提案在9月28日举行的股东特别大会上未获通过，将终止上市公司与非上市部分之间的管理协议，终止托管关系。

　　2010年8月30日，随着时间的推移，黄光裕案终于因法院二审的判决而落下了帷幕。然而，国美控制权的争夺战，并没有因为黄光裕案的明朗而有所变化，如今控制权之争已经进入了最后的投资者拉票阶段。为了夺得国美电器最后的掌控权，双方都已对外宣称，获得了相关资本机构的支持。可是，机构投资者的态度不明，鹿死谁手，一切还尚未可知。

　　据了解，目前国美的机构投资者主要有三类，一类是机构直接持有，一类是代客理财，一类是经纪业务。因此，对于接下来的股东大会，直接持有的机构可以直接参与投票，代客理财的机构，其投票由客户做主，对于经纪业务，则由客户自己填票，委托机构进行投票。

　　资料显示，国美当前约有近180个投资机构股东，占股44.84%，而前50大机构持有数超过40%。

　　根据上市公司的相关规定和国美的公司章程，只要2名股东或公司机构参与就认定为股东大会决议有效。有分析人士分析称，以最极端的情况打算，因为黄光裕持有两家公司都对国美参股，其自己就已构成股东大会决议成立的底线，即只有黄光裕个人“参加”的股东大会产生的投票结果也将有效，那么结果是黄两票，陈出局。

　　还有一种可能是，除须回避的股东外，所有股东都参与了投票，则需要投票权益数超过投票人总权益的50%，而黄的票数是33.98%，仅差16.02%；若只是大部分股东参与，其33.98%的股权也比较接近达到50%的权益数。

　　除此之外，在陈晓一方紧急“拉拢”各大股东之际，黄光裕也不断增加“决战日”的筹码。据港交所9月3日信息显示，国美电器大股东黄光裕旗下全资拥有的ShinningCrownHoldingsInc。分别于8月30日至31日增持国美电器1.45亿及3160万股，合共约1.77亿股；每股平均价2.209元及2.275元，合计约4亿港元。

　　此前8月24日、25日，为了应对贝恩资本即将的“债转股”，黄光裕以2.42港元/股的均价增持国美电器约1.2亿股，占国美电器0.8%的股份，共计耗资2.904亿港元。

　　目前，黄光裕方面已从二级市场增持接近2%，持有国美股份接近36%。按照港交所的相关规定，单一大股东增持超过2%，就要向全体股东发起要约收购。

　　如此算来，黄光裕方面间接、直接持股近36%，暂时领先。而陈晓方面，早前有消息称，多名主要机构投资者，包括摩根大通、摩根士丹利以及霸菱资产管理等都表示支持主席陈晓领导的国美董事会，将在股东特别大会上就黄光裕所提的议案投反对票，这表明董事会已获得约20%股权的支持，若再计及贝恩资本债转股后的9.8%，支持陈晓及董事局一方的权益可能达到30%。

　　“神秘人”浮出水面

　　临近“决战日”，作为大股东提名的执行董事、“神秘人”邹晓春终于露面。据了解，邹晓春将于近日赴港“会见投资者”，杜鹃也将于本周前往香港见多家机构投资者，为股东大会拉票。

　　国美方面不仅不示弱，而且高调宣布300亿采购。有消息指出，不计贝恩和陈晓的股权，目前已有持股20%-30%的机构投资者支持现任管理层。虽然管理层与大股东的斗争仍胶着，但经营仍得继续。国美近日高调宣布，国美集团向全球数百厂家发出300亿元的采购招标函。

　　即将赴港接洽众多国美股东的邹晓春，近日接受了有关媒体的采访。据他称，如果黄光裕一方提出的议案在9月28日的股东会上未获通过，将加剧两方的矛盾。黄光裕有可能被逼失去控股股东地位，届时上市公司仍可使用国美的商标，但会受到很多限制，而黄光裕一方也会继续使用国美商标，并有机会另找合资方，两个国美将会形成竞争，并会削弱规模，结果两方同时受害。

　　邹晓春证实有潮州同乡及民营企业家表示愿意资助黄光裕，但被他们所拒，以免被视为一致行动人士。至于这些支持者有没有自行购入国美股票，他就不知情；邹晓春又透露，国美在2004年借壳在香港上市时，黄光裕以个人身份向商务部出具保证函，不会主动将国美售予外资，所以他虽然没有直接收到来自政府的支持，但可以理解政府不想国美这个民族品牌落在外资手上的意愿。

　　邹晓春否认黄光裕在狱中得到优待，他称黄没有办公室及专用电话，他俩要靠书信沟通，而黄的妻子杜鹃，基于仍有法律责任在身，不会参与国美的管理，也不会到香港协助拉票。对于陈晓的表现，邹晓春引述黄光裕的话说，不明白黄光裕对陈晓那样信任，陈晓竟然作出这样的行为。

　　邹晓春强调自己是“职业经理人”、“救火队长”，但表示自己不是代表黄光裕，而是代表所有股东，不排除有一天如果黄光裕的利益与大部分股东对立时，会反对黄光裕，但他现时看不到这种情况。

　　在“神秘人”终于浮出水面之后，双方的局势似乎更加不明朗了。国美控制权之争究竟孰胜孰败，一切将于9月28日正式揭晓。